河南同力水泥股份有限公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)公司第三屆董事會2008年度第四次、第十一次會議決議，公司向河南投資集團(tuán)有限公司、鶴壁市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司、中國建筑材料集團(tuán)公司、新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六名特定對象發(fā)行92,543,955股A股股票購買六名特定對象各自所持有的河南省同力水泥有限公司、河南省豫鶴同力水泥有限公司、新鄉(xiāng)平原同力水泥有限責(zé)任公司、洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司的股權(quán)。
本次非公開發(fā)行股份購買的水泥類股權(quán)資產(chǎn)價值為106,240.46萬元，超過了公司2007年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的50%以上，且超過5,000
萬元人民幣，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；同時，本次向同力水泥的控股股東河南投資集團(tuán)發(fā)行股份購買其所持有的四家水泥企業(yè)的全部股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號——重大資產(chǎn)重組》 （簡稱“備忘錄13號”）的要求，公司董事會對于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的說明
自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項開始，公司就嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)；并根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，全面履行了相關(guān)法定程序。
1、2008年5月6日下午15:30，公司及控股股東河南投資集團(tuán)有限公司相關(guān)人員召開會議籌劃公司重大資產(chǎn)重組事宜，參與籌劃公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)人員當(dāng)場簽署了保密承諾，會議采取了必要且充分的保密措施。會議結(jié)束后，公司向深圳證券交易所申請公司股票自2008年5月7日起臨時停牌。
2、公司股票停牌后，公司開始對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行充分的論證，并與擬發(fā)行的特定對象進(jìn)行溝通，形成初步方案。在與特定對象溝通前，公司首先與各擬發(fā)行的特定對象簽署了保密協(xié)議。2008年5月7日，公司就重大資產(chǎn)重組事項向中國證監(jiān)會遞交了有關(guān)書面材料進(jìn)行政策咨詢和方案論證，2008年5月8日中國證監(jiān)會受理了公司的相關(guān)材料。
3、停牌期間，公司每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事件進(jìn)展情況公告。
4、停牌期間，公司確定了獨(dú)立財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，并與各中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議。
5、2008年5月29日，公司得到中國證監(jiān)會的答復(fù)，原則同意公司的向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。
6、2008年6月1日，公司與河南投資集團(tuán)有限公司、鶴壁市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司、中國建筑材料集團(tuán)公司、新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠等六名交易對方簽訂了附條件生效的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，并且各交易對方出具了保證提供的有關(guān)文件、資料等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并愿意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任的承諾與聲明。
7、2008年6月1日，公司召開了第三屆董事會2008年度第四次會議，審議并通過了公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。
8、2008年10月13日，本公司根據(jù)深圳證券交易所的要求，及時披露了本次交易在同力水泥第三屆董事會第四次會議后的進(jìn)展情況。
9、根據(jù)相關(guān)審計、評估結(jié)果，2008年10月30日公司與河南投資集團(tuán)有限公司、鶴壁市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司、中國建筑材料集團(tuán)公司、新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六名交易對方簽訂了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》。
10、2008年10月30日，公司召開了第三屆董事會2008年度第十一次會議，審議并通過了公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終方案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。
11、公司的獨(dú)立董事會前認(rèn)真審核了本次交易相關(guān)文件，對本次交易事項進(jìn)行書面認(rèn)可，同意提交同力水泥董事會審議，并對該重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨(dú)立董事意見。
綜上所述，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——重大資產(chǎn)重組申請文件》以及備忘錄13號的規(guī)定，公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組事宜擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司董事會認(rèn)為，公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董事會
二〇〇八年十一月三日
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)公司第三屆董事會2008年度第四次、第十一次會議決議，公司向河南投資集團(tuán)有限公司、鶴壁市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司、中國建筑材料集團(tuán)公司、新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六名特定對象發(fā)行92,543,955股A股股票購買六名特定對象各自所持有的河南省同力水泥有限公司、河南省豫鶴同力水泥有限公司、新鄉(xiāng)平原同力水泥有限責(zé)任公司、洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司的股權(quán)。
本次非公開發(fā)行股份購買的水泥類股權(quán)資產(chǎn)價值為106,240.46萬元，超過了公司2007年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的50%以上，且超過5,000
萬元人民幣，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；同時，本次向同力水泥的控股股東河南投資集團(tuán)發(fā)行股份購買其所持有的四家水泥企業(yè)的全部股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號——重大資產(chǎn)重組》 （簡稱“備忘錄13號”）的要求，公司董事會對于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的說明
自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項開始，公司就嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)；并根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，全面履行了相關(guān)法定程序。
1、2008年5月6日下午15:30，公司及控股股東河南投資集團(tuán)有限公司相關(guān)人員召開會議籌劃公司重大資產(chǎn)重組事宜，參與籌劃公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)人員當(dāng)場簽署了保密承諾，會議采取了必要且充分的保密措施。會議結(jié)束后，公司向深圳證券交易所申請公司股票自2008年5月7日起臨時停牌。
2、公司股票停牌后，公司開始對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行充分的論證，并與擬發(fā)行的特定對象進(jìn)行溝通，形成初步方案。在與特定對象溝通前，公司首先與各擬發(fā)行的特定對象簽署了保密協(xié)議。2008年5月7日，公司就重大資產(chǎn)重組事項向中國證監(jiān)會遞交了有關(guān)書面材料進(jìn)行政策咨詢和方案論證，2008年5月8日中國證監(jiān)會受理了公司的相關(guān)材料。
3、停牌期間，公司每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事件進(jìn)展情況公告。
4、停牌期間，公司確定了獨(dú)立財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，并與各中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議。
5、2008年5月29日，公司得到中國證監(jiān)會的答復(fù)，原則同意公司的向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。
6、2008年6月1日，公司與河南投資集團(tuán)有限公司、鶴壁市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司、中國建筑材料集團(tuán)公司、新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠等六名交易對方簽訂了附條件生效的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，并且各交易對方出具了保證提供的有關(guān)文件、資料等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并愿意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任的承諾與聲明。
7、2008年6月1日，公司召開了第三屆董事會2008年度第四次會議，審議并通過了公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。
8、2008年10月13日，本公司根據(jù)深圳證券交易所的要求，及時披露了本次交易在同力水泥第三屆董事會第四次會議后的進(jìn)展情況。
9、根據(jù)相關(guān)審計、評估結(jié)果，2008年10月30日公司與河南投資集團(tuán)有限公司、鶴壁市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司、中國建筑材料集團(tuán)公司、新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六名交易對方簽訂了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》。
10、2008年10月30日，公司召開了第三屆董事會2008年度第十一次會議，審議并通過了公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終方案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。
11、公司的獨(dú)立董事會前認(rèn)真審核了本次交易相關(guān)文件，對本次交易事項進(jìn)行書面認(rèn)可，同意提交同力水泥董事會審議，并對該重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨(dú)立董事意見。
綜上所述，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——重大資產(chǎn)重組申請文件》以及備忘錄13號的規(guī)定，公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組事宜擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司董事會認(rèn)為，公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董事會
二〇〇八年十一月三日