河南仟問律師事務所
關于河南同力水泥股份有限公司
2008 年度第三次臨時股東大會的法律意見書
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟問律師事務所（以下簡稱“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2008 年度第三次臨時股東大會
（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格，會議的表決程序、表決結果等相關事宜出具法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文件。公司保證，公司向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
現根據《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》(簡稱《股東大會規則》)、
《深圳證券交易所股票上市規則》(簡稱《上市規則》)等有關法律法規、規范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（簡稱《公司章程》）的規定，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具本法律意見書。一、關于本次股東大會的召集與召開程序
1、召集會議的決議和通知
2008 年10月30日，公司召開第三屆董事會2008年度第十一次會議，會議決定于2008 年11月18日召開本次股東大會。
為召開本次股東大會，公司董事會于2008年11月3日在 《證券時報》和巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司召開
2008 年度第三次臨時股東大會的通知》的公告，以公告方式將會議的時間、地點、召開方式、審議的提案及其對應的網絡投票表決號、出席會議人員的資格等內容通知了全體股東。
2、會議的召開與主持
本次股東大會現場會議于2008年11月18日下午14：00時在鄭州市農業路投資大廈會議室召開，召開的時間和地點與公司公告的時間和地點一致。本次股東大會由公司董事長蔡志端主持。
本次股東大會的網絡投票時間為 2008 年 11 月 17 日—2008 年 11 月 18
日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2008 年11
月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為 2008 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2008 年 11 月 18 日下午
15:00期間的任意時間。
經查驗，本次股東大會召開通知的公告在股東大會召開前十五日發布，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，并對本次股東大會審議的議案內容進行了充分披露，公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。二、關于本次股東大會的召集人和出席人員的資格
1、本次股東大會的召集人資格
經本所律師核查，本次股東大會是由公司第三屆董事會 2008 年度第十一次會議決議并召集，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，召集人資格合法有效。
2、出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人
經本所律師對公司提供的會議簽名冊、出席會議人員的身份及資格證明、深圳證券信息有限公司提供的數據等材料進行審查，確認出席本次股東大會并表決的股東及股東代理人（包括出席現場會議以及通過交易系統進行網絡投票的股東）共計77名，代表股份106,255,822股，占公司股本總額的66.41%。
出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計 4 名，代表股份
103,125,992 股，占公司股本總額的 64.45%，均為 2008 年 11 月 10 日深圳證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東或由其合法委托的代理人。
根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會通過網絡投票系統投票的流通股股東共 73 名，代表股份 3,129,830 股，占公司股份總數的 1.96%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。
3、出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事、部分高級管理人員及公司聘請的律師。
經驗證，本所律師認為，上述出席本次股東大會人員的資格及召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》及《公司章程》等有關法律、法規、規范性文件的規定，合法有效。三、關于本次股東大會的審議事項
按本次股東大會的會議通知及提示性公告，本次股東大會的審議事項為：
1、關于公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案；
2、關于公司向河南投資集團、鶴壁經投等六名特定對象發行股份購買資產的議案；
（1）交易對象
（2）交易標的
（3）交易價格
（4）發行股票的種類和面值
（5）發行方式
（6）發行數量
（7）發行對象及認購方式
（8）發行價格和定價方式
（9）本次發行股票的鎖定期
（10）上市地點
（11）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
（12）交易標的企業自評估基準日至交割完成日的期間損益安排
（13）交易標的辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
（14）本次非公開發行股票決議的有效期
3、關于公司與河南投資集團有限公司簽訂附生效條件的《非公開發行股份購買資產協議》及其補充協議的議案；
4、關于公司分別與鶴壁經投、中國建材集團、新鄉經投、鳳泉建投和新鄉水泥廠五名特定對象簽訂附生效條件的<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議的議案；
（1）公司與鶴壁經投簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議的
議案；
（2）公司與中國建材集團簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協
議的議案；
（3）公司與新鄉經投簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議的
議案；
（4）公司與鳳泉建投簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議的
議案；
（5）公司與新鄉水泥廠簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議
的議案。
5、關于提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發行股票購買資產相關具體事宜的議案；
6、關于提請股東大會批準河南投資集團有限公司免于以要約方式增持股份
的議案；
上述議案的相關內容已于 2008 年 6 月 4 日、2008 年 11 月 3 日在《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）進行了披露。
經本所律師驗證，確認本次股東大會審議事項與會議通知及提示性公告列明的審議事項相一致，除上述議案之外，本次股東大會沒有新的審議事項，也不存在遺漏或擱置審議事項的情形。四、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會對列入會議通知中的各項議案逐項審議，會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。出席本次股東大會現場會議的股東及授權代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了逐項表決，并當場宣布表決結果；公司通過深圳證券交易所系統提供網絡投票平臺，網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。
本法律意見書第三條的全部 6 項議案均經本次股東大會有表決權股份總數的三分之二以上表決通過；其中議案2、議案3、議案6 涉及關聯交易，在表決時關聯股東河南投資集團有限公司回避了表決。
經驗證，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，合法有效。五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2008 年度第三次臨時股東大會的召集與召開程序、出席會議股東和股東委托代理人的資格、會議召集人資格、股東大會的審議事項以及表決程序和表決結果等均符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會形成的決議合法有效。
（此頁無正文，為河南同力水泥股份有限公司2008 年度第三次臨時股東大會法律意見書簽字頁）
河南仟問律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）：單新生
負責人（簽字）：羅新建 李艷芳
二00 八年十一月十八日
關于河南同力水泥股份有限公司
2008 年度第三次臨時股東大會的法律意見書
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟問律師事務所（以下簡稱“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2008 年度第三次臨時股東大會
（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格，會議的表決程序、表決結果等相關事宜出具法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文件。公司保證，公司向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
現根據《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》(簡稱《股東大會規則》)、
《深圳證券交易所股票上市規則》(簡稱《上市規則》)等有關法律法規、規范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（簡稱《公司章程》）的規定，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具本法律意見書。一、關于本次股東大會的召集與召開程序
1、召集會議的決議和通知
2008 年10月30日，公司召開第三屆董事會2008年度第十一次會議，會議決定于2008 年11月18日召開本次股東大會。
為召開本次股東大會，公司董事會于2008年11月3日在 《證券時報》和巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司召開
2008 年度第三次臨時股東大會的通知》的公告，以公告方式將會議的時間、地點、召開方式、審議的提案及其對應的網絡投票表決號、出席會議人員的資格等內容通知了全體股東。
2、會議的召開與主持
本次股東大會現場會議于2008年11月18日下午14：00時在鄭州市農業路投資大廈會議室召開，召開的時間和地點與公司公告的時間和地點一致。本次股東大會由公司董事長蔡志端主持。
本次股東大會的網絡投票時間為 2008 年 11 月 17 日—2008 年 11 月 18
日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2008 年11
月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為 2008 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2008 年 11 月 18 日下午
15:00期間的任意時間。
經查驗，本次股東大會召開通知的公告在股東大會召開前十五日發布，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，并對本次股東大會審議的議案內容進行了充分披露，公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。二、關于本次股東大會的召集人和出席人員的資格
1、本次股東大會的召集人資格
經本所律師核查，本次股東大會是由公司第三屆董事會 2008 年度第十一次會議決議并召集，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，召集人資格合法有效。
2、出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人
經本所律師對公司提供的會議簽名冊、出席會議人員的身份及資格證明、深圳證券信息有限公司提供的數據等材料進行審查，確認出席本次股東大會并表決的股東及股東代理人（包括出席現場會議以及通過交易系統進行網絡投票的股東）共計77名，代表股份106,255,822股，占公司股本總額的66.41%。
出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計 4 名，代表股份
103,125,992 股，占公司股本總額的 64.45%，均為 2008 年 11 月 10 日深圳證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東或由其合法委托的代理人。
根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會通過網絡投票系統投票的流通股股東共 73 名，代表股份 3,129,830 股，占公司股份總數的 1.96%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。
3、出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事、部分高級管理人員及公司聘請的律師。
經驗證，本所律師認為，上述出席本次股東大會人員的資格及召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》及《公司章程》等有關法律、法規、規范性文件的規定，合法有效。三、關于本次股東大會的審議事項
按本次股東大會的會議通知及提示性公告，本次股東大會的審議事項為：
1、關于公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案；
2、關于公司向河南投資集團、鶴壁經投等六名特定對象發行股份購買資產的議案；
（1）交易對象
（2）交易標的
（3）交易價格
（4）發行股票的種類和面值
（5）發行方式
（6）發行數量
（7）發行對象及認購方式
（8）發行價格和定價方式
（9）本次發行股票的鎖定期
（10）上市地點
（11）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
（12）交易標的企業自評估基準日至交割完成日的期間損益安排
（13）交易標的辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
（14）本次非公開發行股票決議的有效期
3、關于公司與河南投資集團有限公司簽訂附生效條件的《非公開發行股份購買資產協議》及其補充協議的議案；
4、關于公司分別與鶴壁經投、中國建材集團、新鄉經投、鳳泉建投和新鄉水泥廠五名特定對象簽訂附生效條件的<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議的議案；
（1）公司與鶴壁經投簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議的
議案；
（2）公司與中國建材集團簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協
議的議案；
（3）公司與新鄉經投簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議的
議案；
（4）公司與鳳泉建投簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議的
議案；
（5）公司與新鄉水泥廠簽訂<非公開發行股份購買資產協議>及其補充協議
的議案。
5、關于提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發行股票購買資產相關具體事宜的議案；
6、關于提請股東大會批準河南投資集團有限公司免于以要約方式增持股份
的議案；
上述議案的相關內容已于 2008 年 6 月 4 日、2008 年 11 月 3 日在《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）進行了披露。
經本所律師驗證，確認本次股東大會審議事項與會議通知及提示性公告列明的審議事項相一致，除上述議案之外，本次股東大會沒有新的審議事項，也不存在遺漏或擱置審議事項的情形。四、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會對列入會議通知中的各項議案逐項審議，會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。出席本次股東大會現場會議的股東及授權代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了逐項表決，并當場宣布表決結果；公司通過深圳證券交易所系統提供網絡投票平臺，網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。
本法律意見書第三條的全部 6 項議案均經本次股東大會有表決權股份總數的三分之二以上表決通過；其中議案2、議案3、議案6 涉及關聯交易，在表決時關聯股東河南投資集團有限公司回避了表決。
經驗證，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，合法有效。五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2008 年度第三次臨時股東大會的召集與召開程序、出席會議股東和股東委托代理人的資格、會議召集人資格、股東大會的審議事項以及表決程序和表決結果等均符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會形成的決議合法有效。
（此頁無正文，為河南同力水泥股份有限公司2008 年度第三次臨時股東大會法律意見書簽字頁）
河南仟問律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）：單新生
負責人（簽字）：羅新建 李艷芳
二00 八年十一月十八日