福建水泥股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市數(shù)量為：71,725,723股
● 本次限售流通股上市日期為：2009年8月24日
● 本次上市后限售流通股剩余數(shù)量為：0股
一、介紹股改方案的相關(guān)情況
1、公司股改于2006年8月7日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2006年8月21日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年8月23日實(shí)施后首次復(fù)牌。
2、公司股改方案安排追加對(duì)價(jià)情況：
公司股改方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。
二、股改方案中關(guān)于限售流通股上市的有關(guān)承諾
1、相關(guān)承諾
（1）福建省建材（控股）有限責(zé)任公司（建材控股）承諾：其持有的公司非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述禁售期滿后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五，二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。特別承諾：對(duì)于表示反對(duì)股權(quán)分置改革方案的非流通股股東所持股份，非流通股股東如在改革方案實(shí)施前，以書面形式明確表示反對(duì)意見(jiàn)的，則該等股權(quán)轉(zhuǎn)增的股份，由建材控股代其安排對(duì)價(jià)；在改革方案實(shí)施后的12個(gè)月內(nèi)（即法定限售期內(nèi)），以書面形式明確表示反對(duì)意見(jiàn)的，建材控股承諾在法定限售期滿后，向該等股東安排其應(yīng)獲轉(zhuǎn)增的股份。但該等股東日后向公司董事會(huì)申請(qǐng)辦理解除對(duì)其持有股份的限售手續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)先向建材控股償還對(duì)價(jià)及其孳息。
（2）中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司承諾：其持有的公司非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述禁售期滿后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五，二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。
（3）其他限售流通股股東承諾：自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)所持限售流通股股份不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、承諾履行情況
公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，明確表明“反對(duì)意見(jiàn)”的非流通股股東只有上海應(yīng)靠特貿(mào)易發(fā)展有限公司（應(yīng)靠特公司），按照承諾，建材控股對(duì)明確表示反對(duì)股權(quán)分置改革方案的非流通股股東由其代為安排對(duì)價(jià)。本次股改建材控股代應(yīng)靠特公司安排對(duì)價(jià)29,419股，并以其持有的等額國(guó)家股劃轉(zhuǎn)給應(yīng)靠特公司。應(yīng)靠特于2007年7月25日將上述對(duì)價(jià)股份29,419股償還過(guò)戶給建材控股。
三、股改方案實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、股改實(shí)施后至今，發(fā)生過(guò)除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化情況
（1）2007年7月股東償還股改對(duì)價(jià)。應(yīng)靠特公司向建材控股償還代墊對(duì)價(jià)股份29,419股，該兩家股東持股數(shù)量及持股比例發(fā)生變化，但股東所持有限售條件的流通股份對(duì)應(yīng)的上市流通總量不因償還代付對(duì)價(jià)而發(fā)生變化。
（2）2007年8月23日，公司有限售條件的流通股65,177,966股上市。
（3）2008年8月25日，公司有限售條件的流通股30,090,951股上市。
2、股改實(shí)施后至今，各股東持有限售流通股的比例的變化情況
單位：股
| 股東名稱 | 股權(quán)分置改革實(shí)施時(shí) | 歷次變動(dòng)情況 | 截至有限售流通股上市流通日 | |||||
| 持有有限售流通股數(shù)量 | 占總股本比例（%） | 變動(dòng)時(shí)間 | 變動(dòng)原因 | 變動(dòng)數(shù)量 | 剩余有限售流通股數(shù)量 | 占總股本比例（%） | ||
| 福建省建材（控股）有限責(zé)任公司 | 109,883,670 | 28.775 | 2007年7月25日 | 收回代墊股改對(duì)價(jià) | 29,419 | 0 | 0 | |
| 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -19,093,683 | ||||||
| 2008年8月25日 | 第二次部分解除限售 | -19,093,683 | ||||||
| 2009年8月24日 | 第三次部分解除限售 | -71,725,723 | ||||||
| 中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司 | 30,090,951 | 7.88 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -19,093,683 | 0 | 0 | |
| 2008年8月25日 | 第二次部分解除限售 | -10,997,268 | ||||||
| 福建投資開(kāi)發(fā)總公司 | 17,413,000 | 4.56 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -17,413,000 | 0 | 0 | |
| 福建省華興集團(tuán)有限責(zé)任公司 | 3,845,319 | 1.007 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -3,845,319 | 0 | 0 | |
| 中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司 | 2,909,681 | 0.762 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -2,909,681 | 0 | 0 | |
| 福建省青山紙業(yè)股份有限公司 | 698,500 | 0.183 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -698,500 | 0 | 0 | |
| 興業(yè)證券股份有限公司 | 550,000 | 0.144 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -550,000 | 0 | 0 | |
| 福建省石化經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司 | 419,100 | 0.11 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -419,100 | 0 | 0 | |
| 中國(guó)人保控股公司福建省分公司 | 330,000 | 0.086 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -330,000 | 0 | 0 | |
| 福建東百集團(tuán)股份有限公司 | 220,000 | 0.058 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -220,000 | 0 | 0 | |
| 福建省建材技術(shù)貿(mào)易公司 | 220,000 | 0.058 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -220,000 | 0 | 0 | |
| 上海應(yīng)靠特貿(mào)易發(fā)展有限公司 | 139,419 | 0.037 | 2007年7月25日 | 償還股改對(duì)價(jià) | -29,419 | 0 | 0 | |
| 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -110,000 | ||||||
| 福建省基本建設(shè)物資供應(yīng)總公司 | 110,000 | 0.029 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -110,000 | 0 | 0 | |
| 福建烽林機(jī)器廠 | 55,000 | 0.014 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -55,000 | 0 | 0 | |
| 永安市坑邊搬運(yùn)站 | 55,000 | 0.014 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -55,000 | 0 | 0 | |
| 福建省經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 | 55,000 | 0.014 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -55,000 | 0 | 0 | |
| 合計(jì) | 166,994,640 | 43.731 | -166,994,640 | 0 | 0 | |||
(1)2007年7月25日，上海應(yīng)靠特貿(mào)易發(fā)展有限公司向福建省建材（控股）有限責(zé)任公司償還償還股改對(duì)價(jià)股份29,419股，建材控股所持股份由109,883,670股(占比28.775%)增加到109,913,089股(占比28.783%)，應(yīng)靠特公司持股由139,419股(占比0.037%)減至110,000股(占比0.029%)。
（2）2007年8月23日，根據(jù)股改承諾，公司16家原非流通股股東持有的有限售條件流通股65,177,966股上市流通，福建省建材（控股）有限責(zé)任公司和中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司持有的有限售流通股比例分別下降5%，其他14家原非流通股股東持有的有限售條件流通股全部上市流通。
(3)2008年8月25日，根據(jù)股改承諾，公司有限售條件流通股30,090,951股上市流通，其中：福建省建材（控股）有限責(zé)任公司19,093,683股（占公司總股本5%）、中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司10,997,268股（占公司總股本2.88%）。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)：興業(yè)證券股份有限公司, 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)為：
經(jīng)審慎核查，保薦人就福建水泥有限售條件股東福建省建材（控股）有限責(zé)任公司所持限售股份部分上市流通問(wèn)題出具如下結(jié)論性意見(jiàn)：
截止2009年8月14日本核查報(bào)告出具之日：
1、未發(fā)現(xiàn)上述股東發(fā)生違反股權(quán)分置改革承諾的行為；
2、上述股東不存在未完全履行承諾就出售股份的情形；
3、上述股東本次上市流通股份數(shù)量符合規(guī)定；
4、福建水泥董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定。
因此，保薦人認(rèn)為福建省建材（控股）有限責(zé)任公司持有的71,725,723股限售流通股將自2009年8月24日起具備上市流通的資格。
六、本次限售流通股上市情況
1、本次限售流通股上市數(shù)量為：71,725,723股；
2、本次限售流通股上市日期為：2009年8月24日；
3、限售流通股上市明細(xì)清單
單位：股
| 序號(hào) | 股東名稱 | 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 | 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（%） | 本次上市數(shù)量 | 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 |
| 1 | 福建省建材（控股）有限責(zé)任公司 | 71,725,723 | 18.78 | 71,725,723 | 0 |
| 合計(jì) | - | 71,725,723 | 18.78 | 71,725,723 | 0 |
4、本次限售流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況的差異情況
本次限售流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況完全一致。
七、此前限售流通股上市情況
本次有限售條件的流通股上市為公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，本次安排上市后，公司有限售條件的流通股全部解禁上市。前二次依次為2007年8月23日解禁上市65,177,966股及2008年8月25日解禁上市30,090,951股。
八、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
單位：股
| ? | ? | 本次上市前 | 變動(dòng)數(shù) | 本次上市后 |
| 有限售條件的流通股份 | 1、國(guó)家持有股份 | 71,725,723 | -71,725,723 | 0 |
| 有限售條件的流通股份合計(jì) | 71,725,723 | -71,725,723 | 0 | |
| 無(wú)限售條件的流通股份 | A股 | 310,147,943 | 71,725,723 | 381,873,666 |
| 無(wú)限售條件的流通股份合計(jì) | 310,147,943 | 71,725,723 | 381,873,666 | |
| 股份總額 | ? | 381,873,666 | 0 | 381,873,666 |
九、備查文件
福建水泥股份有限公司
日期：2009年8月18日
● 披露公告所需報(bào)備文件：
1、公司董事會(huì)簽署的限售流通股上市申請(qǐng)表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書
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