寧夏賽馬實業股份有限公司第四屆董事會
第八次會議決議公告暨召開2009年第三次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧夏賽馬實業股份有限公司第四屆董事會第八次會議通知于2009年8月7日以電子郵件方式送出。公司于2009年8月19日上午9：00在公司會議室召開四屆董事會第八次會議，會議應到董事11人，實到8人，公司董事譚仲明、周育先因公未能出席會議，均委托董事隋玉民出席本次會議，獨立董事買文廣因在外未能出席會議，委托獨立董事李耀忠出席本次會議，公司監事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長李永進主持，經與會董事審議，通過以下決議：
一、審議并通過《寧夏賽馬實業股份有限公司2009年半年度報告》(全文及摘要) (有效表決票數11票，11票贊成，0票反對，0票棄權)
二、審議并通過《關于公司及其控股子公司與蘇州中材建設有限公司簽署關聯交易合同的議案》 (有效表決票數7票， 7票贊成，0票反對，0票棄權)
詳見《寧夏賽馬實業股份有限公司及其控股子公司關于與蘇州中材建設有限公司簽署工程建設總承包合同之關聯交易公告》（公告編號：2009-033）（中國證券報、上海證券報、證券時報以及http://www.sse.com.cn）。
三、審議并通過《關于公司子公司申請銀行借款的議案》
1．同意公司全資子公司中材甘肅水泥有限責任公司申請向銀行借款不超過3.5億元，期限不超過5年。該借款主要用于該公司在甘肅省白銀市一條日產4500噸新型干法水泥生產線及配套建設一座裝機容量為9MW純低溫余熱發電站項目的建設。
(有效表決票數11票，11票贊成，0票反對，0票棄權)
2．同意公司控股子公司天水中材水泥有限責任公司申請向銀行借款不超過2億元，期限不超過5年。該借款主要用于該公司在甘肅省天水市2×2500t/d新型干法水泥生產線及配套2×4.5MW純低溫余熱發電項目一期工程的建設。
(有效表決票數11票，11票贊成，0票反對，0票棄權)
3．同意公司全資子公司烏海賽馬水泥有限責任公司申請向銀行借款不超過2億元，期限不超過5年。該借款主要用于該公司在內蒙古烏海市利用工業廢渣建設一條日產2500噸新型干法水泥生產線及配套建設一座裝機容量為4.5MW純低溫余熱發電站項目的建設。
(有效表決票數11票，11票贊成，0票反對，0票棄權)
該議案尚需公司股東大會審議批準。
四、審議并通過《關于公司為子公司銀行借款提供擔保的議案》。(有效表決票數11票，11票贊成，0票反對，0票棄權)
詳見《寧夏賽馬實業股份有限公司對外擔保公告》（公告編號：2009-034）（中國證券報、上海證券報、證券時報以及http://www.sse.com.cn）。
五、審議并通過《寧夏賽馬實業股份有限公司2009年上半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。(有效表決票數11票，11票贊成，0票反對，0票棄權)
詳見《寧夏賽馬實業股份有限公司2009年上半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2009-035）（中國證券報、上海證券報、證券時報以及http://www.sse.com.cn）。
六、審議并通過《關于公司召開2009年第三次臨時股東大會的議案》(有效表決票數11票，11票贊成，0票反對，0票棄權)
決定公司于2009年9月8日上午9：00在公司會議室以現場方式召開公司2009年第三次臨時股東大會，就以上第二、三、四項議案提交公司股東大會審議。
現將公司以現場方式召開2009年第三次臨時股東大會的有關事項通知如下：
(一)會議時間：2009年9月8日上午9：00
(二)會議地點：寧夏回族自治區銀川市西夏區新小線二公里處本公司會議室
(三)會議內容：
1．審議《關于公司及其控股子公司與蘇州中材建設有限公司簽署關聯交易合同的議案》
2．審議《關于公司子公司申請銀行借款的議案》
3．審議《關于公司為子公司銀行借款提供擔保的議案》
(四)出席會議人員
1．截止2009年9月1日下午3：00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。
2．公司董事、監事及高級管理人員。
3．因故不能出席本次會議的股東，可授權委托代理人出席。
(五)會議登記辦法
1．公眾股股東持股票帳戶、持股憑證及本人身份證進行登記，代理人須持有授權委托書。
2．法人股東持加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人身份證明、持股憑證、本人身份證進行登記，代理人須持有法定代表人簽署的授權委托書。
3．異地股東可將登記內容傳真至本公司證券部。
4．登記時間：2009年9月2日至2009年9月7日期間的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。
5．登記地點：寧夏回族自治區銀川市西夏區新小線二公里處本公司證券部。
(六)其他事項
1．本次會議會期半天，參會股東食宿及交通費自理。
2．聯系電話：0951－2085256
0951－2052215
傳 真：0951－2085256
郵 編：750021
3．聯系人：武雄
附件：
授權委托書
茲全權委托先生/女士代表本人/單位出席寧夏賽馬實業股份有限公司2009年第三次臨時股東大會并代為行使表決權，表決意見有同意、棄權和反對三種形式。
委托人：???? 受托人：
委托人身份證號碼：???? 受托人身份證號碼：
委托人股票帳戶：???? 委托人持股數：
委托日期：???? 有效期限：
特此公告
寧夏賽馬實業股份有限公司董事會
2009年8月19日
股票代碼：600449 股票簡稱：賽馬實業 ???? 公告編號：2009－033
寧夏賽馬實業股份有限公司及其控股子公司關于與蘇州中材建設有限公司簽署工程建設總承包合同之關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1．關聯交易內容：公司就窯爐節能技術改造項目、純低溫余熱發電項目、水泥粉磨站項目二期工程、控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司就新型干法油井水泥生產線項目建設事宜，與蘇州中材建設有限公司分別簽署工程建設總承包合同。合同涉及總價款為42550萬元。
2．關聯人回避事宜：由于公司、寧夏青銅峽水泥股份有限公司同受中國中材集團有限公司實際控制，故本次簽署合同事宜構成關聯交易，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林回避表決。
3．交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次交易主要是為了加快公司及其控股子公司項目的建設，且交易價格是以市場價為依據并通過公開招標的方式確定，故本次公司及其控股子公司與蘇州中材建設有限公司簽署工程建設總承包合同事宜不會對公司造成不利影響。
一、交易概述
公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司（以下簡稱“青水股份”）與蘇州中材建設有限公司（以下簡稱“蘇州中材”）分別簽訂項目建設總包合同，合同涉及總價款為 42550萬元。
鑒于：1)中國中材集團有限公司持有中國中材股份有限公司41.84%的股權，為中國中材股份有限公司控股股東，中國中材股份有限公司持有中材國際工程股份有限公司42.46%的股權，為其控股股東，中國中材國際工程股份有限公司持有蘇州中材62.58％的股權，中國中材國際工程股份有限公司全資子公司中材建設有限公司持有蘇州中材37.42%的股權；2)中國中材股份有限公司持有寧夏建材集團有限責任公司100%的股權，寧夏建材集團有限責任公司持有公司35.74%的股權，為公司控股股東，公司持有青水股份86.82%的股權。公司、青水股份與蘇州中材同受中國中材集團有限公司實際控制，故本次公司、青水股份與蘇州中材簽署合同事宜構成關聯交易，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林回避表決。
公司于2009年8月19日召開四屆董事會第八次會議，審議通過了上述關聯交易事項，本事項事前已取得了公司獨立董事的認可，并同意提交本次董事會討論。董事會對該次交易進行了認真的審議，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林均已回避表決，非關聯董事一致審議通過。其中獨立董事均認為公司此次關聯交易程序合法，價格公允，同意董事會的決議，并出具了獨立董事意見。
該關聯交易事項尚需公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方情況介紹
蘇州中材成立于1958年，注冊資本5008萬元，主要從事境內外大中型新型干法水泥生產線工程總承包；設備安裝；建材裝備制造；水泥廠大、中修業務；對外派遣境外工程所需的勞務人員；進出口貿易。截止2008年底，該公司總資產76176.22萬元，凈資產10146.08萬元；2008年度該公司實現銷售收入121575.36萬元，實現凈利潤3815.59萬元。
三、關聯交易標的基本情況
1．公司與蘇州中材簽署工程建設總承包合同，具體承包工程為：
(1)“寧夏賽馬實業股份有限公司日產2000噸水泥熟料生產線窯爐節能技術改造項目”，該項目已經公司第四屆董事會第六次會議審議通過，詳見2009年6月13日的中國證券報、上海證券報、證券時報以及上海證券交易所網站；
(2)“寧夏賽馬實業股份有限公司利用日產2000 噸水泥熟料生產線廢氣余熱建設一座裝機容量為6000KW純低溫余熱發電項目”，該項目已經公司2007年第三次臨時股東大會審議通過，詳見2007年10月27日的中國證券報、上海證券報、證券時報以及上海證券交易所網站；
(3)“寧夏賽馬實業股份有限公司建設年產200萬噸水泥粉磨站項目二期工程”，該項目已經公司第四屆董事會第六次會議審議通過，詳見2009年6月13日的中國證券報、上海證券報、證券時報以及上海證券交易所網站。
2．公司控股子公司青水股份與蘇州中材簽署工程建設總承包合同，具體承包工程為“青水股份建設2×2000t/d新型干法油井水泥生產線項目一期工程，該項目已經公司四屆董事會第五次會議審議通過，詳見2009年4月22日的中國證券報、上海證券報、證券時報以及上海證券交易所網站。
四、關聯交易主要內容和定價政策
公司及青水股份與蘇州中材簽署工程建設總承包合同，涉及工程總價款為42550萬元，合同主要內容條款如下：
（一）公司與蘇州中材簽署的工程建設總承包合同主要內容條款為：
1．工程名稱
(1) 寧夏賽馬實業股份有限公司日產2000噸水泥熟料生產線窯爐節能技術改造項目工程(以下簡稱“窯爐節能改造工程”)；
(2)寧夏賽馬實業股份有限公司利用日產2000 噸水泥熟料生產線廢氣余熱建設一座裝機容量為6000KW純低溫余熱發電項目工程(以下簡稱“純低溫余熱發電工程”)；
(3)寧夏賽馬實業股份有限公司建設年產200萬噸水泥粉磨站項目二期工程(以下簡稱“粉磨站項目二期工程”)。
2．工程總承包內容
工程設計、工程建設管理、設備采購、監造、保管、安裝、材料采購、建筑工程施工、安裝工程施工、配合調試試生產。其中：
(1)窯爐節能改造工程：石灰石及輔助原料輸送、原料配料站、原料粉磨及廢氣處理、生料均化及生料入窯喂料、窯尾預熱器改造、窯尾電收塵器（不包括改造用設備價款）、高溫風機改造、空壓機站及其他必要輔助車間范圍內的設計、設備材料采購運輸、設備拆除、土建施工、安裝施工、組織單機、聯動調試，協助試生產。
(2)純低溫余熱發電工程：工程設計、設備采購、監造、建筑工程、安裝工程、調試達標、協助竣工驗收、設備運輸保險。
(3)粉磨站項目二期工程：從水泥配料站開始至水泥成品進一期水泥儲存庫和包裝車間止工藝線范圍內的設計、設備材料采購\運輸、土建施工、安裝施工、配合調試試生產、機電修車間、環保設備采購施工及驗收、供熱管道系統的采購及施工；中央控制室內輔助設備采購及施工(含DCS系統)。
3．合同價款
本工程合同總價款為13200萬元，其中，窯爐節能改造工程：6000.00萬元；純低溫余熱發電工程：4200.00萬元；粉磨站項目二期工程：3000.00萬元。
4．定價政策
本合同價款是以目前設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。在合同工期內，用于施工及設備用鋼材價格浮動±3%以上時，其超出部分按（材料采購時市場價-合同約定單價）*當月實際核準采購量進行調整。除此及其他述及合同價款能進行調整的條款之外，合同價格不因勞務或其它影響合同實施成本的事項發生價格變動而進行調整。
本次交易定價是公司通過公開招標，多家公司進行投標報價，由公司與招標公司各專業部門對其技術標、商務標進行綜合評定后，充分考慮到工期及質量對整個工程的影響，最終確定蘇州中材為中標單位。
5．付款方式
在合同簽訂后7日內，公司向蘇州中材支付合同價格15%的金額作為合同工程預付款。
(1)蘇州中材應按照經雙方同意認可的資金使用計劃，由公司按核定的工程量支付資金；如蘇州中材不按審定的計劃執行合同內容，公司將停止支付下一階段的采購資金，由此產生的工期延誤等損失均由蘇州中材承擔。
(2)蘇州中材必須在合同工程所在地銀行設立工程資金專用帳戶，公司將所有的經核定后的合同工程專用采購資金轉入該帳戶后，蘇州中材應嚴格按照采購合同要求的時間、金額向供貨商支付資金。進入該帳戶的資金不得以任何方式或理由轉向與采購合同供貨商無關的任何人，公司對該帳戶資金的使用有監督權。如發生以上所述情況，公司將停止支付下一階段的采購資金，由此產生的工期延誤等損失均由蘇州中材承擔。
(3)設備供貨付款
蘇州中材根據簽訂的設備供貨合同，每月向公司提出下月的付款計劃，公司對此付款計劃進行審定并在設備供貨合同付款日之前10個工作日內，把合同規定支付設備采購所需價款的余款部分匯到蘇州中材賬戶，由蘇州中材向供貨商付款，供貨商發票直接開給公司。公司無特殊原因不得拖延付款。
(4)土建工程、鋼構制安、安裝工程付款
蘇州中材按合同價格中各車間價格分攤成形象進度款，按月上報實際完成工程量，由工程師審查報公司審定，公司按月支付審定后工程量價款的80%。
無負荷聯動調試成功后一周內付款至工程土建工程、安裝工程總價的95%，余款作為質量保證金。
(5)其它費用按總工期在每月同比例付款，此項費用不留質保金。
(6)質量保證金待質量保證期滿且公司完成所有索賠（由蘇州中材原因造成的）后30天內付清余款（質量保證期為工程性能考核合格后12個月）。
6．合同生效條件
本合同在簽署雙方履行完畢決策程序，由雙方簽字蓋章，且公司預付款到蘇州中材指定帳戶之日起生效。
（二）青水股份與蘇州中材簽署的工程總承包合同主要內容條款為：
1．工程名稱
青水股份建設2×2000t/d新型干法油井水泥生產線項目一期工程
2．工程總承包內容
工程設計(含礦山開采設計)、工程建設管理、設備采購、監造、保管、安裝、材料采購、建筑工程施工、安裝工程施工、調試試生產。
3．合同價款
本合同總價款為29350萬元，其中，設備采購費14133.57萬元，土建工程、鋼構制安、安裝工程費用14286.43萬元，其它費用930萬元。
4．定價政策
本合同價款是以目前設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。在合同工期內，用于施工及設備用鋼材價格浮動±3%以上時，其超出部分按（材料采購時市場價-合同約定單價）*當月實際核準采購量進行調整。除此及其他述及合同價款能進行調整的條款之外，合同價格不因勞務或其它影響合同實施成本的事項發生價格變動而進行調整。
本次交易定價是青水股份通過公開招標，多家公司進行投標報價，由青水股份與招標公司各專業部門對其技術標、商務標進行綜合評定后，充分考慮到工期及質量對整個工程的影響，最終確定蘇州中材為中標單位。
5．付款方式
在合同簽訂后7日內，青水股份向蘇州中材支付合同價格15%的金額作為工程預付款。
(1)蘇州中材應按照經雙方同意認可的資金使用計劃，由青水股份按核定的工程量支付資金；如蘇州中材不按審定的計劃執行合同內容，青水股份將停止支付下一階段的合同資金，由此產生的工期延誤等損失均由蘇州中材承擔。
(2)蘇州中材必須在合同工程所在地銀行設立工程資金專用賬戶，青水股份將所有的經核定后的合同工程專用采購資金轉入該賬戶后，蘇州中材應嚴格按照采購合同要求的時間、金額向供貨商支付資金。進入該賬戶的資金不得以任何方式或理由轉向與采購合同供貨商無關的任何人，青水股份對該賬戶資金的使用有監督權。如發生以上所述情況，青水股份將停止支付下一階段的采購資金，由此產生的工期延誤等損失均由蘇州中材承擔。
(3)設備供貨付款
蘇州中材根據三方簽訂的設備供貨合同,每月向青水股份提出下月的付款計劃，青水股份對此付款計劃進行審定并在設備供貨合同付款日之前10工作日內，把合同規定支付設備采購所需價款的余款部分匯到蘇州中材賬戶，由蘇州中材向供貨商付款，供貨商發票直接開給青水股份。青水股份無特殊原因不得拖延付款。
(4)土建工程、鋼構制安、安裝工程付款
蘇州中材按合同價格中各車間價格分攤成形象進度款，按月上報實際完成工程量，由工程師審查報青水股份審定，青水股份按月支付審定后工程量價款的80%。
無負荷聯動調試成功后一周內付款至工程土建工程、安裝工程總價的95%，余款作為質量保證金。
(5)其它費用按總工期在每月同比例付款，此項費用不留質保金。
(6)質量保證金待質量保證期滿且青水股份完成所有索賠（由蘇州中材原因造成的）后30天內付清余款（質量保證期為工程性能考核合格后12個月）。
6．合同生效條件
本合同在簽署雙方履行完畢決策程序，由雙方簽字蓋章，且青水股份預付款到蘇州中材指定帳戶之日起生效。
五、簽署合同對公司的影響
蘇州中材在水泥工程建設中具有豐富的管理和建設經驗，公司已建成并正常運行的部分新型干法水泥生產線均由該公司總承包建設，上述項目建成投產至今，運行良好。鑒于本次合同價格是以市場價為依據并通過公開招標的方式確定，公司、青水股份與蘇州中材簽署工程總承包合同事宜不會對公司造成不利影響。
六、獨立董事事前認可情況及獨立意見
公司將《關于公司及其控股子公司與蘇州中材建設有限公司簽署關聯交易合同的議案》提交獨立董事進行事前認可，獨立董事同意將該議案提交公司四屆董事會第八次會議審議。
獨立董事對該議案發表如下意見：該議案審議程序合法，關聯董事回避表決，符合有關法律法規的規定；本次合同價款是以目前設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據，由公司及其控股子公司分別通過公開招標方式確定的，價格公允。同意本次交易。 獨立董事：買文廣、潘忠宇、李耀忠、彭友誼。
特此公告
寧夏賽馬實業股份有限公司董事會
2009年8月19日