唐山冀東水泥股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議公告

??? 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2009年9月6日，以專人送達的方式向全體董事和監事發出了關于召開公司第六屆董事會第四次會議的通知。會議于2009年9月16日在公司會議室召開。會議應到董事九名，實到董事九名，三名監事和其他相關人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持，對通知所列議案逐項進行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數符合有關法律、法規、規章和公司章程規定。會議審議通過了如下決議：
一、審議通過了公司與河北奎山水泥集團有限公司及其子公司共同投資組建河北奎山冀東水泥有限公司的議案。
根據公司總體發展戰略和河北省邢臺市良好的石灰石資源條件以及該區域水泥市場的需求。公司擬與河北奎山水泥集團有限公司（以下簡稱"奎山水泥集團"）及其子公司共同投資注冊成立河北奎山冀東水泥有限公司（暫定名，以工商注冊登記為準）。
該公司注冊資本90,000萬元，本公司以現金出資54,000萬元，占注冊資本的60%；奎山水泥集團及其子公司以其擁有處置權的一條2500噸熟料水泥生產線及一條5000噸熟料生產線部分實物及無形資產評估做價出資36,000萬元，占注冊資本的40%。
奎山水泥集團始建于1985年，法定代表人：宋社平；公司經營范圍：水泥生產、銷售。
該公司與本公司無任何關聯關系，該項交易不構成關聯交易。
經董事會研究，同意公司與河北奎山水泥集團有限公司及其子公司共同投資組建河北奎山冀東水泥有限公司。
該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。
二、審議通過了公司向湖南盾石混凝土有限責任公司增加注冊資本的議案。
湖南盾石混凝土有限責任公司(原長沙中聯海強混凝土有限公司，現更名為湖南盾石混凝土有限責任公司)系本公司控股子公司，注冊資本人民幣3,000萬元，本公司出資占注冊資本90%；自然人股東李海強出資占注冊資本的10%。
為了推進公司在湖南地區混凝土業務的發展，經雙方股東協商，擬由本公司單方增資3,000萬元，自然人股東李海強不再進行增資。
本次增資完成后，公司注冊資本由3,000萬元增加到6,000萬元。其中本公司累計出資占注冊資本的95%，自然人股東李海強出資占注冊資本的5%。
該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。
三、審議通過了向唐山盾石混凝土有限公司增加注冊資本的議案。
唐山盾石混凝土有限公司(以下簡稱："混凝土公司")系本公司全資子公司，注冊資本人民幣3,500萬元。
為了擴大生產能力，經與河北省冀東水泥集團有限責任公司友好協商，決定對混凝土公司增加注冊資本3,500萬元。其中：本公司現金增資3,150萬元，河北省冀東水泥集團有限責任公司現金增資350萬元。
本次增資完成后混凝土公司注冊資本增至人民幣7,000萬元，本公司累計現金出資6,650萬元,占注冊資本的95%；河北省冀東水泥集團有限責任公司現金增資350萬元，占注冊資本的5%。
河北省冀東水泥集團有限責任公司為持有本公司40.78%股份的控股股東，該項共同投資構成關聯交易。
鑒于上述交易為關聯交易，關聯董事張增光、于九洲、于寶池、王曉華、秦國勖、劉臣回避表決，由獨立董事進行表決。
經獨立董事表決，該項決議三票同意，零票反對，零票棄權。
四、審議通過了公司與河北省冀東水泥集團有限責任公司共同投資組建陜西冀東水泥混凝土有限公司的議案。
為了進一步落實公司"十一五"發展規劃，積極推進商品混凝土板塊事業的發展，延伸產品產業鏈，公司擬與河北省冀東水泥集團有限責任公司共同投資注冊成立陜西冀東水泥混凝土有限公司（暫定名，以工商注冊登記為準），在陜西地區發展商品混凝土業務。
該公司注冊資本10,000萬元，本公司以現金出資9,500萬元，占注冊資本的95%；河北省冀東水泥集團有限責任公司以現金出資500萬元，占注冊資本的5%。
鑒于上述交易為關聯交易，關聯董事張增光、于九洲、于寶池、王曉華、秦國勖、劉臣回避表決，由獨立董事進行表決。
經獨立董事表決，該項決議三票同意，零票反對，零票棄權。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會
2009年9月16日
證券代碼：000401?證券簡稱：冀東水泥公告編號：2009－50
唐山冀東水泥股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
2009年9月18日，唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱："本公司"或"冀東水泥"）與河北奎山水泥集團有限公司簽訂了《共同出資組建河北奎山冀東水泥有限公司合同書》，本公司擬與河北奎山水泥集團有限公司及其子公司共同投資注冊成立河北奎山冀東水泥有限公司（暫定名，以工商注冊登記為準），該公司注冊資本90,000萬元，本公司以現金出資54,000萬元，占注冊資本的60%；奎山水泥集團及其子公司以其擁有處置權的一條2500噸熟料水泥生產線及一條5000噸熟料生產線部分實物及無形資產評估做價出資36,000萬元，占注冊資本的40%。
本次對外投資事項經本公司第六屆董事會第四次會議審議通過，該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。本次對外投資事項無須經本公司股東大會審議通過。
河北奎山水泥集團有限公司與本公司不存在任何關聯關系，本次交易不構成關聯交易。
二、交易對手方介紹
公司名稱：河北奎山水泥集團有限公司；住所：河北省隆堯縣山口鎮；公司類型：有限責任公司；法定代表人：宋社平；注冊資本：2,435.79萬元；經營業務：水泥生產、銷售。
河北奎山水泥集團有限公司股東情況：宋社平（自然人）出資2,338.3584萬元,占注冊資本的96%；宋社平為實際控制人。
三、投資標的的基本情況
冀東水泥擬與河北奎山水泥集團有限公司共同投資注冊成立河北奎山冀東水泥有限公司，該公司注冊資本90,000萬元，本公司以自有資金出資54,000萬元，占注冊資本的60%；奎山水泥集團及其子公司以其擁有處置權的一條2500噸熟料水泥生產線及一條5000噸熟料生產線部分實物及無形資產評估做價出資36,000萬元，占注冊資本的40%。
合資公司經營范圍：水泥熟料、水泥及石灰石的生產、銷售及運輸。
四、對外投資合同的主要內容
1、出資人
甲方：唐山冀東水泥股份有限公司
乙方：河北奎山水泥集團有限公司
2、投資金額及支付方式
本公司以自有資金出資54,000萬元，占注冊資本的60%；奎山水泥集團及其子公司以其擁有處置權的一條2500噸熟料水泥生產線及一條5000噸熟料生產線部分實物及無形資產評估做價出資36,000萬元，占注冊資本的40%。
3、合資公司的資產范圍及價格
（1）雙方同意將乙方擁有以2008年12月?31日為基準日的一條2500t/d熟料水泥生產線、一條5000t/d熟料生產線、奎山集團奎山公司、奎山集團奎興公司的固定資產、土地使用權、臨城縣奎山石料開采有限公司二礦采礦權三項資產的公允價值為9億元人民幣，并以公允價值劃分投資比例。
上述三項資產以乙方截至2008年12月31日的資產清單為準，對上述三項資產由甲乙雙方聘請中介機構以2008年12月31日為基準日進行評估，評估結果與確認公允價值9億元相比如增減幅度在4%范圍內，以確認公允價值為準；如增減幅度超過4%，雙方需再進行協商定價。
（2）乙方2009年1月1日后已經入賬的新增固定資產和在建工程（包括奎山水泥股份公司余熱發電、石灰石輸送皮帶長廊、煤均化堆棚及設備以及河北奎山集團臨城水泥有限余熱發電、砂巖破碎機及輸送皮帶長廊等）以雙方認可的經審計的賬面價值確定；沒有入賬的新增固定資產和在建工程以雙方認可的工程審計價格確定在建工程價格。待新增固定資產和在建工程價值確定后10日內，乙方以該項資產的40%作為對合資公司的投資，甲方以該項資產價值60%的貨幣投入合資公司，合資公司購買乙方該項資產中60%的資產。
（3）乙方流動資產中原燃料、備品備件、低值易耗品等，由甲乙雙方共同對上述流動資產進行盤點，按盤點的數量和賬面價值確定流動資產價值，如果帳面價值與市場價格偏差超過20%的，依據市場價格，由合資公司購買，乙方提供資產清單。乙方流動資產中的水泥、熟料，由甲乙雙方共同對流動資產進行盤點，按盤點的數量由乙方自行銷售。
4、乙方承諾
（1）乙方保證組建合資公司的資產擁有完全、合法的所有權，擁有完整、有效的處分權。乙方應說明資產的抵押、質押和其他擔保情況并提供相應合同文件復印件，在合資公司收到甲方支付的首期投資（5.4億元人民幣）后解除資產的抵押、質押。由于資產抵押、質押和其他擔保引起的所有責任，由乙方承擔。如因此給合資公司或甲方造成損失，乙方承擔等額的賠償責任。
（2）乙方負責將以下手續辦理到合資公司名下：
(一)將廠區、礦區占用的土地的土地使用權證辦理到合資公司名下。
（二）向原登記管理機關申請將臨城縣奎山石料開采有限公司二礦采礦許可證辦理到合資公司名下，并協助合資公司將后備礦山資源辦理至合資公司名下，保證礦山資源量滿足公司生產需求。
（三）其它資產需要過戶的手續。
（四）與熟料、水泥生產經營相關的各種證照（包括但不限于生產許可證、排污許可證等）。