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一、交易概述

為解決資金籌措的實際問題，公司萬年廠4500T/D6#水泥熟料生產線項目152,249,600.00元的設備，以直接租賃方式，向民生金融租賃股份有限公司申請融資租賃授信。日前，公司（簡稱"承租人"）和民生金融租賃股份有限公司（簡稱出租人）簽署了《融資租賃合同》，租賃期限為三年，年租賃利率4.86%（中國人民銀行同期貸款基準利率下浮10%），租賃利息及租賃手續費合計12,290,037.04元。此項融資租賃由公司股東江西水泥(6.17,-0.18,-2.83%)有限責任公司和實際控制人江西省建材集團公司提供擔保。

此議案經公司第四屆董事會第十一次會議審議， 2008年年度股東大會批準。

二、交易對方的基本情況

民生金融租賃股份有限公司，住所：天津市空港物流加工區西三道158號金融中心3號樓01-02門402室；法定代表人：孔林山；注冊資本：叁拾貳億元人民幣；公司類型：股份有限公司。經營范圍：融資租賃業務；吸收股東一年期（含）以上定期存款（銀行股東除外）；接受承租人的租賃保證金；向商業銀行轉讓應收租賃款；經批準發行金融債券；同業拆借；向金融機構借款；境外外匯借款等。

三、交易標的基本情況

本次交易標的為公司萬年廠4500T/D6#水泥熟料生產線項目所需要的設備價款。公司根據萬年廠4500T/D6#水泥熟料生產線項目的需要，自行選擇供應商和指定購買的設備，由出租人購買后將設備以融資租賃方式出租給公司使用。約定的設備購買總價款為壹億伍仟貳佰貳拾肆萬玖仟陸佰元整人民幣（小寫：152,249,600.00），此金額為概算成本，實際成本以出租人最終實際支付總額為準，如果實際成本超過《采購合同》約定的設備購買價款，出租人可根據合同約定的租賃利率及租金支付方式相應調整租金。

租賃設備本息公司將按定期等額支付方式,分十二期支付，每期支付金額是13,711,636.42元。

租賃期滿后，在公司清償全部合同義務后，公司和出租人約定以象征性價格1元由公司留購，設備改由承租人所有，出租人向公司出具《所有權轉移證書》，公司獲得租賃設備的所有權。

四、交易協議的主要內容

詳見公司登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的合同全文。

五、備查文件

1．董事會決議及股東大會決議。

2．融資租賃合同（編號：MSFL-2009-063-S-ZZ）及其附件；

3．保證合同及委托購買合同。

江西萬年青水泥股份有限公司

董事會

二〇〇九年九月二十八日