陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司第四屆董事會第三十八次會議決議公告暨召開2009年度第一次臨時股東大會的通知

??? 證券代碼：600217 ????證券簡稱：*ST秦嶺 公告編號：臨2009－039

陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

第四屆董事會第三十八次會議決議公告暨

召開2009年度第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司第四屆董事會第三十八次會議于2009年10月8日在公司辦公樓會議室召開，會議由董事長周子敬先生主持。會議應到董事9人，實到董事5人，師萍董事委托段秋關董事代為表決，陳建龍董事、楊國華董事和楊佰祥董事缺席會議。公司監事會成員和部分高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》與公司《章程》的有關規定，會議涉及到的公司董事監事高級管理人員調整事項已取得公司管理人的同意。與會董事以書面記名投票表決方式表決通過如下決議：

1.同意王清海先生因工作原因辭去本公司總經理職務。

同意王耀根先生因工作原因辭去本公司副總經理職務。

經公司董事長提名，公司董事會提名委員會審查，聘任杜曉鋒先生為公司總經理。

杜曉鋒先生的簡歷詳見附件。

表決結果：同意6票，反對０票，棄權０票。

2.鑒于段秋關先生和師萍女士在本公司任職獨立董事已滿六年，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，同意段秋關先生和師萍女士辭去獨立董事職務。該項辭職自股東大會補選獨立董事決議通過之日生效。

表決結果：同意6票，反對０票，棄權０票。

3. 鑒于上海證券交易所對陳建龍董事作出公開譴責并認定其不適合擔任上市公司董事；鑒于楊佰祥董事自第四屆董事會第十六次會議至第十七次會議連續兩次未能親自出席董事會會議, 亦未能委托其他董事代為表決，不能履行董事勤勉義務；鑒于楊國華董事未勤勉履行董事義務。因此，根據公司《章程》第151條、第162條、第157條之規定，提請股東大會對于陳建龍、楊佰祥、楊國華的董事職務予以撤換。

表決結果：同意6票，反對０票，棄權０票。

4.同意將本公司控股股東陜西省耀縣水泥廠提交的《關于推薦陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司董事監事的提案》提交股東大會審議表決。

陜西省耀縣水泥廠提名于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生為公司董事候選人；陳貴春女士和孫紅梅女士為公司獨立董事候選人；馮生華先生為公司監事候選人。

董事會提名委員會和獨立董事已審查了上述提案,對于該提案表示同意。

上述候選人簡歷見附件。

表決結果：同意6票，反對０票，棄權０票。

5.通過《關于召開2009年度第一次臨時股東大會的議案》。

決定于2009年10月25日召開2009年度第一次臨時股東大會。

表決結果：同意6票，反對０票，棄權０票。

㈠會議時間：2009年10月25日上午9 時30 分

㈡會議地點：公司辦公樓三樓會議室

㈢會議議程：

⒈審議《關于撤換公司董事職務的議案》。

⒉審議《關于補選公司董事監事的議案》

㈣出席會議資格：

⒈凡2009年10月22日收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可出席本次股東大會，股東本人不能出席的，可委托代理人出席（授權委托書式樣附后）。

⒉公司董事、監事及高級管理人員。

㈤登記方法：

法人股股東單位持單位介紹信、股東帳戶、委托授權書及代理人身份證，社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶和持股憑證（委托出席者須持授權委托書及本人身份證）于2009年10月23日到本公司董事會辦公室辦理登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

㈥其他事項：

⒈出席會議代表交通及食宿自理，會期半天。

⒉通信地址：陜西銅川市耀州區東郊

郵編：727100

聯系電話：0919－6231630

傳真：0919－6233344

聯系人：韓保平 樊吉社

回 執

截至2009年10月22日收市時，本人（單位）持有陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司股票 股,擬參加陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司2009年度第一次臨時股東大會。

股東帳號：???? 持股數：

出席人姓名：???? 股東簽字(蓋章)：

2009年 月 日

授權委托書

茲全權委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司2009年度第一次臨時股東大會。

委托人姓名： 身份證號：

委托人持股：

委托人股票賬戶號碼：

受托人姓名： 身份證號：

委托日期： 委托人簽字(蓋章)：

特此通知。

陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

董事會

二〇〇九年十月九日

提名人陜西省耀縣水泥廠就提名陳貴春女士和孫紅梅女士

為陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

第四屆董事會獨立董事候選人聲明

現就提名陳貴春女士和孫紅梅女士為陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已同意出任陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司章程規定的董事任職條件；

三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

四、被提名人及其直系親屬不是陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

六、被提名人不在與陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定。

包括陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，被提名人未在陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司擔任過任何職務。

本提名人已經根據上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

提名人陜西省耀縣水泥廠（蓋章）

年 月 日