華新水泥股份有限公司（以下簡稱本公司）將其持有的華新金貓水泥（蘇州）有限公司（以下簡稱“金貓公司”）51%的股權以現金44,321.55萬元轉讓給金貓公司所在地蘇州市吳中區木瀆鎮集體資產經營公司（以下簡稱“經營公司”）。

該股權轉讓事項未構成關聯交易

該股權轉讓事項將改善公司盈利狀況

一、交易概述

金貓公司注冊資本為13,600萬美元，本公司擁有其51%的股權，是本公司的控股子公司。金雄國際集團有限公司擁有金貓公司45.1115%的股權，中國信達資產管理公司擁有金貓公司3.8885%的股權。截至2009年10月30日，金貓公司賬面總資產為124,026萬元，其中股東權益為86,176萬元。

現金貓公司所在地政府——蘇州市吳中區木瀆鎮政府（以下簡稱鎮政府）為了適應蘇州城市規劃﹑進行產業結構調整的需要，要求金貓公司進行關停拆遷并擬將土地使用權依法予以收回。

鑒于鎮政府的決策要求，結合國家對水泥行業的政策調整，考慮到金貓公司目前的經營現狀及面臨的市場環境等，本公司對鎮政府要求金貓公司關停拆遷的決策表示理解和支持。本公司與金貓公司的其他兩家股東經過與鎮政府反復磋商，為使拆遷工作平穩順利地進行，決定將各自擁有的股權轉讓經營，各方股東已初步與經營公司達成了股權轉讓協議。

二、交易定價

本次交易定價是基于湖北眾聯資產評估有限公司對金貓公司拆遷進行的資產損失評估，并在資產評估基礎上，商定鎮政府對金貓公司的拆遷補償金額86,905萬元為股權收購價格。本公司51%股權轉讓的對價為44,321.55萬元。

三、協議的主要內容

1、自協議簽訂后兩年內，金貓公司名稱可以繼續使用，但不得造成對本公司商譽的毀損，如有毀損，經營公司應承擔賠償責任或連帶賠償責任。自協議簽訂之日起兩年后，如金貓公司繼續存續，不得在其名稱中繼續使用含有“華新”的字樣。

2、經營公司股權收購款分3次支付。首次支付應于協議生效之日起30日內向本公司支付人民幣5，100萬元，第2次支付自協議生效之日起180天內支付人民幣12，750萬元，第3次支付自協議生效之日起540天內支付剩余款項人民幣26，471.55萬元。

3、在對第3次支付已有有效、合適的擔保并經本公司同意的前提下，雙方應在經營公司向公司支付了第2筆股權轉讓款之日起三十個工作日內辦理股權過戶手續。

鎮政府向所屬區、市兩級政府申請對協議項下所涉及的土地（包括金貓公司目前持有的土地）上市掛牌交易獲得同意，并就此以確保相關土地收益首先用于支付剩余的股權轉讓款為內容的有關法律文件備齊后，視為經營公司提供了前款要求的有效、合適的擔保。本款法律文件包括：（1）鎮政府對公司出具支付承諾函；（2）相關銀行對該支付同意履行支付監管和支付義務的承諾函。

4、自協議簽訂之日至交易股權過戶前為過渡期。過渡期及股權過戶后，金貓公司的生產經營所產生的收益或虧損，均由經營公司享有或承擔，不得以該盈虧事項為理由要求調整股權收購價格。金貓公司的拆遷事宜均由經營公司負責。

5、為保證合同的成立，自協議簽訂之日起30日內，經營公司向本公司支付人民幣2,550萬元作為合同的成約定金。該定金可以沖抵經營公司向公司支付的第一筆收購款。

6、 鑒于本次股權轉讓特定的背景，為保證拆遷工作的平穩有效進行，為保證經營公司履約，鎮政府將向公司出具支付承諾函。

四、交易的影響

本公司于2004年1月正式取得金貓公司51%股權的成本是23,534萬元，完成該股權交易后，預期產生的投資收益是20,800萬元。更為重要的是公司收回了現金，將作為自有資金有效補充公司新業務或新的水泥生產線的建設資金。

五、決策程序

本公司于2009 年12月22日召開的第六屆董事會第九次會議全票審議通過了該議案。

華新水泥股份有限公司董事會

2009年12月24日