於二零一零年一月八日，南昌亞東與方大特鋼訂立該協議，據此，南昌亞東同意向方大特鋼購買礦渣，年期由二零一零年一月一日起至二零一零年十二月三十一日止。

監於方大特鋼為本公司關連人士，故交易構成本公司之持續關連交易。由於按年度基準計算之適用比率超過0.1%但低於2.5%，故根據上市規則第14A章，交易僅須受申報及公告規定所限，而獲豁免遵守有關獨立股東批準之規定。

該協議

日期

二零一零年一月八日

訂約方

1.南昌亞東，買方

2.方大特鋼，賣方?

年期

二零一零年一月一日至二零一零年十二月三十一日

交易性質

南昌亞東向方大特鋼購買礦渣。

條款
?
根據該協議，南昌亞東同意向方大特鋼每月購買35,000至42,000噸礦渣。條款乃南昌亞東與方大特鋼按公平基準磋商，并按各方日常業務中一般商業條款厘定。根據該協議之礦渣單位購買價將以可作比較之當前礦渣每單位市價以5%折扣厘定，不遜於獨立第三方供應商向本集團所提供者。交易將按月以現金結算。

過往交易及上限金額

南昌亞東自二零零七年一月一日以來一直向方大特鋼購買礦渣。截至二零零八年十二月三十一日止財政年度（「二零零八財政年度」）及截至二零零九年十一月三十日止十一個月，南昌亞東向方大特鋼購買之礦渣總值分別約人民幣16,732,423元及人民幣20,477,263元。於二零零八財政年度及截至二零零九年十二月三十一日止年度（「二零零九財政年度」）之過往上限分別為人民幣20,217,600元及人民幣25,000,000元。

年度上限?

於截至二零一零年十二月三十一日止年度（「二零一零財政年度」），交易之年度上限將約為人民幣31,000,000元。

年度上限之基準

年度上限之基準乃經參考(i)南昌亞東與方大特鋼上一年之相關交易款額；(ii)南昌亞東向方大特鋼購買礦渣數量之預測增長；及(iii)礦渣當前市價後厘定。

二零一零財政年度之年度上限金額較二零零九財政年度增加，主要歸因於本年度市場礦渣供應短缺，故預期礦渣價格將由二零零八財政年度及二零零九年首十一個月期間之平均價格分別每噸人民幣37元及每噸人民幣54元增加約62%及11%至二零一零年每噸約人民幣60元。此外，隨著中國基建投資之強勢持續，董事及管理層預期，主要用於基建項目之礦渣硅酸鹽水泥（「礦渣硅酸鹽水泥」）之需求呈增長趨勢，而由於礦渣為生產礦渣硅酸鹽水泥之主要原料之一，故購買礦渣之數量將有所上升。

進行交易之原因及好處?

本公司訂立該協議之原因及好處為其有助本集團以合理價格為旗下水泥廠取得穩定一致之礦渣供應。

董事會（包括獨立非執行董事）相信，交易乃按一般商業條款訂立，其條款及上文所述年度上限均屬公平合理，并符合本公司股東整體利益。

上市規則之涵義

南昌亞東為本公司間接非全資附屬公司，分別由江西亞東、亞東投資及方大特鋼擁有50%、25%及25%權益。監於方大特鋼為南昌亞東之主要股東，故方大特鋼屬本公司關連人士，根據上市規則，交易構成本公司之持續關連交易。?

由於按年度基準計算之適用百分比率超過0.1%但低於2.5%，故根據上市規則第14A章，交易僅須受申報及公告規定所限，而獲豁免遵守有關獨立股東批準之規定。

一般資料

本公司為投資控股公司，其附屬公司之主要業務為制造及銷售水泥、混凝土及相關產品。南昌亞東之主要業務為制造及銷售水泥產品。

方大特鋼之主要業務為生產及銷售鋼材。

釋義

「該協議」指南昌亞東與方大特鋼就交易所訂立日期為二零一零年一月八日之礦渣購買協議

「董事會」指董事會

「本公司」指亞洲水泥（中國）控股公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「董事」指本公司董事

「方大特鋼」指方大特鋼科技股份有限公司（前稱南昌長力鋼鐵股份有限公司），其A股於上海證券交易所上市。方大特鋼持有南昌亞東25%股本權益

「本集團」指本公司及其附屬公司

「江西亞東」指江西亞東水泥有限公司，於中國成立之中外合資合營企業，為本公司非全資附屬公司?

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「南昌亞東」指南昌亞東水泥有限公司，於中國成立之中外合資合營企業，分別由江西亞東、亞東投資及方大特鋼擁有50%、25%及25%權益

「亞東投資」指亞東投資有限公司，於中國成立之外商獨資企業，為本公司非全資附屬公司

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「交易」指南昌亞東根據該協議向方大特鋼購買礦渣