江西萬年青水泥股份有限公司

關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、關聯交易概述

江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）因生產流動資金的需要，向控股股東江西水泥有限責任公司（以下簡稱“母公司”）申請委托貸款不超過5000萬元，公司、母公司、招商銀行股份有限公司南昌支行簽署了《委托貸款借款合同》和《委托貸款委托合同》，貸款期限為一年，執行利息中國人民銀行同期貸款基準利率。
此項議案經公司第五屆董事會第七次臨時會議審議通過。因本次交易構成了公司關聯交易，審議此議案時關聯董事劉明壽、顧鳴芳女士、胡顯坤先生履行了回避制度。公司獨立董事黃新建、王金本、王小平先生事前審核和同意了該項交易，并發表了獨立意見。

此項交易不用提交公司股東大會的審議，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不需要經過有關部門批準。

二、關聯方介紹

母公司江西水泥有限責任公司，是經江西省人民政府報請國家建筑工程部批準，于1958年9月由國家撥款資金投資興建。目前其股權結構關系是：

江西省國有資產監督管理委員會國務院國有資產監督管理委員會

100％ 100％

江西省建材集團公司中國建筑材料（集團）公司

81.9％ 18.1％

81.9% 18.1%

江西水泥有限責任公司

50.50%

江西萬年青水泥股份有限公司

公司類型：有限責任公司，住所：江西省萬年縣城東郊，法定代表人：劉明壽，注冊資本：叁億元，經營范圍：硅酸鹽水泥、普通硅酸鹽水泥、塑料制品、人造水晶等制造銷售；水泥技術咨詢，水泥熟料、人造水晶系列出口；企業自用設備進口；飲食、住宿；承包境外建材行業工程及境內國際工程；上述境外工程所需要的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需要的勞務人員；汽車運輸、修理、零配件零售。

母公司最近一個會計年度經審計的財務指標：

單位：萬元

項目 2008 年 12 月31日

資產總計4,267,466,565.14

負債總計2,436,902,160.32

所有者權益1,830,564,404.82

2008 年度

凈利潤 50,029,431.27

三、關聯交易標的基本情況

因公司生產流動資金的需要，母公司同意委托銀行向本公司發放不超過5000萬元貸款，在委托貸款合同生效后發放給本公司，貸款期限為一年，執行利息按照母公司取得的資金成本計算。

四、委托貸款合同的主要內容和定價政策

委托貸款合同分總則，委托貸款貨幣、金額和期限，借款用途，委托貸款利率與計息方法，手續費，委托人帳戶，借款人帳戶，提款計劃，逾期違約金和挪用違約金，債務證明，聲明與承諾，違約事件及違約責任，合同的生效等條款約定了各方的權力和義務。

五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

本次委托貸款事項是為了公司正常生產用流動資金貸款，保證了公司的資金來源。沒有損害非關聯股東特別是中小股東的權益。

六、獨立董事的意見

公司獨立董事黃新建、王金本、王小平先生基于獨立判斷的角度，

就該關聯交易事項發表如下意見：

同意公司簽訂《委托借款協議》，并提交董事會和股東大會審議通過。我們認為，上述關聯交易事項符合金融政策規定，公司與關聯方在資金借貸方面進行的關聯交易符合公司和股東利益，關聯交易的進行方式是公平及合理的,沒有損害非關聯股東的權益。

七、備查文件目錄

1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見書；

3、委托貸款借款合同和委托貸款委托合同；

江西萬年青水泥股份有限公司董事會

二〇一〇年三月一日