陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于受讓陜西秦嶺水泥(集團(tuán))銅川有限公司部分股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的公告

特別提示

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

釋義：

本公司、秦嶺水泥：陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

水泥廠：陜西省耀縣水泥廠

銅川公司：陜西秦嶺水泥(集團(tuán))銅川有限公司

秦嶺特水：陜西秦嶺水泥集團(tuán)特種水泥有限責(zé)任公司

秦嶺運(yùn)輸：陜西秦嶺運(yùn)輸有限責(zé)任公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：本公司擬與水泥廠、秦嶺特水和秦嶺運(yùn)輸簽訂的關(guān)于銅川公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況簡(jiǎn)介

為理順銅川公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本公司擬受讓銅川公司其他股東持有銅川公司的股權(quán)。

經(jīng)協(xié)商，本公司擬與水泥廠、秦嶺特水和秦嶺運(yùn)輸分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以人民幣5000萬元受讓水泥廠所持銅川公司19.27%的股權(quán)，以人民幣100萬元受讓秦嶺特水所持銅川公司0.385%股權(quán)，以人民幣100萬元受讓秦嶺運(yùn)輸所持銅川公司0.385%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司持有銅川公司100%股權(quán)，銅川公司成為本公司的全資子公司。截止本次轉(zhuǎn)讓完成之前，本公司直接持有銅川公司79.96%的股權(quán)，水泥廠持有銅川公司19.27%的股權(quán)，秦嶺特水和秦嶺運(yùn)輸分別持有銅川公司0.385%的股權(quán)。

由于水泥廠為本公司的控股股東，持有本公司24.80%的股權(quán)，本公司持有秦嶺特水68.73%的股權(quán)，持有秦嶺運(yùn)輸78.4%的股權(quán)，本公司直接或間接合計(jì)持有銅川公司80.73%的股權(quán)，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本公司獨(dú)立董事在本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案提交董事會(huì)前，對(duì)本關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，同意將本關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會(huì)審議。2010年3月15日秦嶺水泥召開第四屆董事會(huì)第42次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于受讓陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）銅川有限公司部分股權(quán)的議案》。會(huì)議應(yīng)參與表決董事9名，2名關(guān)聯(lián)董事（董事周子敬先生、安學(xué)辰先生）回避了表決,本議案由7名非關(guān)聯(lián)董事審議通過。本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及本公司《章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、交易各方介紹

㈠秦嶺水泥(略)

㈡水泥廠系本公司第一大股東，持有本公司163,907,763股股份，占公司總股本的24.80%。

水泥廠為銅川市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下屬國有獨(dú)資企業(yè)；法定代表人：周子敬；注冊(cè)資本：21,023.30萬元人民幣；注冊(cè)地址：銅川市耀州區(qū)東郊；主營業(yè)務(wù)：普通硅酸鹽水泥、油井水泥的銷售，包裝材料、耐磨材料、商品混凝土的生產(chǎn)。

㈢秦嶺特水成立于2000年9月13日，注冊(cè)資本為1455萬元人民幣，其中秦嶺水泥出資1000萬元人民幣，占比68.73%，水泥廠祥燁建材公司出資305萬元人民幣，占比20.96%，水泥廠特種水泥廠以現(xiàn)金出資150萬元，占比10.31%。法定代表人為王倫強(qiáng)，注冊(cè)地址為陜西省耀縣東關(guān)，經(jīng)營范圍為APIG級(jí)油井水泥、特種水泥、普通硅酸鹽水泥的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

㈣秦嶺運(yùn)輸成立于1999年2月10日，股東為秦嶺水泥和秦嶺運(yùn)輸職工11人。注冊(cè)資本為500萬元人民幣，其中秦嶺水泥持有392萬元人民幣，占比78.4%，其余職工11人以現(xiàn)金出資108萬元人民幣，占比21.6%。法定代表人為屈文軍，法定住所為陜西省銅川市耀州區(qū)東郊，經(jīng)營范圍為貨物運(yùn)輸、汽車修理及建材產(chǎn)品、汽車配件的經(jīng)銷。