??? 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆天山水泥股份有限公司2010年非公開發行股票工作已經完成，現將本次非公開發行股票相關承諾公告如下：

一、發行人承諾

1、承諾真實、準確、完成、公平和及時的公布定期報告、披露對投資者有重大影響的信息，并接收中國證監會和深證證券交易所的監督管理；

2、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；

3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動。

4、本公司保證向深證證券交易所提交的文件沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并在提出上市申請期間，未經深圳證券交易所同意，不擅自披露有關信息。

二、發行對象承諾

1、關于避免同業競爭的承諾

為避免可能產生的同業競爭，本公司控股股東中國中材股份有限公司（簡稱：中材股份）及實際控制人中國中材集團有限公司（簡稱：中材集團）承諾：

（1）中材集團、中材股份保證不利用實際控制人或控股股東的地位損害天山股份及天山股份其他股東的利益。

（2）在中材集團、中材股份作為天山股份的實際控制人和控股股東期間，保證中材集團、中材股份及其控股子公司和實際控制的其他企業與天山股份（包括天山股份所控股企業）在同一銷售市場上不進行相同經營業務的投入，不從事與天山股份相同或類似的生產、經營業務或活動，以避免對天山股份的生產經營構成業務競爭。

（3）中材集團、中材股份將嚴格履行上述承諾，如有違反，將依法承擔賠償責任。

（4）在中材集團、中材股份控制的其他企業與天山股份存在關聯關系期間，本承諾書為有效之承諾。

2、關于鎖定期的承諾

作為本公司的控股股東，中材股份本次非公開發行完成后持有本公司163,171,495股股份，中材股份承諾：自本次非公開發行股份上市之日起3年內不轉讓其擁有權益的股份。如果屆時生效的法律、法規或規范性文件對該等股份轉讓另有規定，則從其規定。

三、保薦人承諾

1、保薦人已在發行保薦書中作出如下承諾：

（1）有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；

（2）有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；

（4）有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；

（5）保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；

（6）保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（7）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

（8）自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。

2、自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

3、遵守法律、行政法規和中國證監會對保薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

二〇一〇年五月二十日