【水泥人網】??? 河北太行水泥[10.60 0.00%]股份有限公司于2010年6月4日召開六屆十三次董事會，會議審議通過如下決議：

一、通過公司實際控制人北京金隅集團有限責任公司(下稱：金隅集團)持股45.27%的北京金隅股份[7.72 -0.26%]有限公司(下稱：金隅股份)換股吸收合并公司預案的議案：金隅集團為履行在收購公司及金隅股份H股上市申請時所作出的有關承諾，擬由金隅股份以換股方式吸收合并公司(下稱：本次換股吸收合并)，合并方式如下：

金隅集團將公司控股股東河北太行華信建材有限責任公司(下稱：太行華信)目前所持公司30%國有股按照金隅集團及金隅股份持有太行華信的股權比例(即66.67%及33.33%)分別變更至金隅集團和金隅股份名下(金隅集團已通過北京市國資委向國務院國資委提出申請，截至本預案公告日，上述申請尚待獲得國務院國資委的批準)。變更完成后，金隅集團、金隅股份分別直接持有公司20.001%、9.999%的股份。

金隅股份向未全部行使現金選擇權的公司除金隅股份以外的所有股東，以及在本次換股吸收合并中現金選擇權提供方發行人民幣普通股(A股)，并以換股方式吸收合并公司，即：金隅股份吸收合并公司，并以金隅股份為合并后的存續公司承繼及承接公司的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、責任等，公司終止上市并注銷法人資格。同時，金隅股份為本次換股吸收合并發行的A股股票將申請在上海證券交易所(下稱：上證所)上市流通，且金隅股份原內資股及非上市外資股將轉換成人民幣普通股并申請在上證所上市流通。金隅股份持有的公司流通股不參與換股、也不行使現金選擇權，并且該等股票將在本次換股吸收合并完成后予以注銷；金隅集團持有的公司股份將參與換股，不行使現金選擇權。

公司本次換股價格為10.80元/股，金隅股份A股換股價格為9.00元/股；由此確定本次換股比例為1.2:1，即公司股東(金隅股份除外)所持的每股公司股票可以換取1.2股金隅股份本次發行的A股股票。

本次換股吸收合并將向除金隅集團和金隅股份外的公司股東提供現金選擇權，該等股東可以就其所持有的公司股票按照10.65元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權；由金隅集團或其聯合其他第三方擔任現金選擇權提供方。在金隅股份A股上市首日，金隅集團和/或其他第三方將向參加換股的公司股東追加選擇權，若金隅股份A股上市首日的交易均價低于金隅股份換股價格，至金隅股份A股在上證所上市首日收盤時止，如參加換股的投資者仍持有金隅股份A股，上述投資者可以行使選擇權，將所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股換股價格9.00元/股部分或全部轉讓給選擇權的提供方。

二、通過公司與金隅股份簽訂有關換股吸收合并協議(草案)的議案。

上述議案均涉及關聯交易。在與本次換股吸收合并相關的審計及盈利預測工作完成后，公司將另行召開董事會審議與本次換股吸收合并相關的其他未決事項，并提交股東大會審議。

三、通過關于變更公司財務總監的議案。