【水泥人網】證券代碼：002233證券簡稱：塔牌集團編號：2010-063

廣東塔牌集團股份有限公司

第二屆董事會第十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2010年12月8日以專人送出和傳真方式向全體董事發出了《關于召開第二屆董事會第十一次會議的通知》。2010年12月19日，公司在塔牌集團桂園會所以現場會議方式召開了第二屆董事會第十一次會議。會議由公司董事長鐘烈華先生主持。本次會議應出席董事9位，實際出席董事9位，會議的召集、召開符合法律、法規、規章及公司章程的規定。

與會董事經認真審議并表決通過如下決議：

一、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司2011年度生產經營計劃》。

根據公司《2011年度生產經營計劃》，2011年熟料生產目標：943萬噸；水泥生產目標：1100萬噸；水泥銷售目標：1100萬噸；進一步降低產品成本，提高經濟效益，全年實現凈利潤同比增長10%，依法經營、照章納稅，爭取全年稅收同比增長10%；加強環保管理，實現企業可持續發展，深入開展企業"清潔生產"和"循環經濟"活動，持續改進環境管理績效，實現各企業主要污染物廢氣、廠界噪聲、廢水穩定達標排放，環保管理實現"零事故"和"零投訴"；認真落實節能減排措施，全年實現節能5000噸標煤的目標；持續改進職業健康安全績效，實現安全生產"九零一低"。

二、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于制定<董事、監事、高級管理人員內部問責制度>的議案》。

制度全文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于制定<薪酬激勵計劃管理辦法>和<薪酬激勵計劃實施細則>的議案》。

《薪酬激勵計劃管理辦法》和《薪酬激勵計劃實施細則》制度全文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

該議案尚需提交公司股東大會審議表決。

四、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于公司惠州龍門分公司一線水泥窯純低溫余熱發電系統改造工程的議案》。

公司惠州龍門分公司一線水泥窯純低溫余熱發電系統于2005年冬季啟動項目建設，于2007年1月試機生產。但龍門一線余熱發電系統受鍋爐受熱面積偏小的限制（無法充分利用吸收余熱）和汽輪發電機組裝機容量不足的限制，不可能實現大幅提高發電能力，因而將帶來較大的余熱利用損失，既不利于節能降耗又不利于后續設備的運行（如電收塵、排風機）。

鑒于上述原因，公司利用自有資金對龍門分公司一線余熱發電系統進行改造，項目總投資2850萬元，計劃于2010年12月底動工技改，2011年9月底全面完成。項目改造后系統每小時平均供電量可提高約3000Kw，實現日供電量增加約7.2萬Kw.h，并可進一步降低窯頭煙氣溫度、粉塵排放濃度，改善電收塵設備的運行環境和對大氣環境的影響，符合國家節能減排的政策法規要求；該項目改造不會對現有生產及發電系統造成影響。

五、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于淘汰梅州市華山水泥有限公司40萬噸落后水泥熟料生產線的議案》。

公司全資子公司梅州市華山水泥有限公司（下稱"華山公司"）共有9條立窯水泥生產線，根據國家和省、市淘汰落后水泥產能有關政策，公司計劃分期逐步淘汰華山公司立窯生產線。

本議案所述華山公司40萬噸落后水泥熟料生產線包括華山公司1條立窯水泥生產線和華山公司熟料分廠3條立窯水泥生產線，淘汰后華山公司熟料分廠不再進行生產經營，資產處置后依法辦理相關注消登記手續。華山公司淘汰的40萬噸落后水泥熟料生產線占公司水泥生產規模（1100萬噸）比例為0.36%；按照公司第三季度公告數據，華山公司熟料分廠1-9月利潤總額為823388.1元，占公司利潤總額的0.33%，對公司生產經營影響很小。

六、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于公司全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司投資興建混凝土攪拌站的議案》。

為加快混凝土產業發展，公司全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司（"混凝土公司"）用自有資金分別增加對龍川縣塔牌混凝土有限公司（"龍川公司"）和惠來縣金塔混凝土有限公司（"惠來公司"）出資171.50萬元（增加出資后，混凝土公司累計出資1151.50萬元）和637萬元（增加出資后，混凝土公司累計出資1127萬元）。

龍川公司股東共三人，分別為吳平娣、混凝土公司、廣東新塔混凝土投資管理有限公司，各股東按原股權比例分別增資，增資后上述股東分別仍各占股權比例為49%、49%、2%。

惠來公司股東共四人，分別為吳樹、廣東新塔混凝土投資管理有限公司、大華中能源有限公司、混凝土公司，各股東按原股權比例分別增資，增資后上述股東分別仍各占股權比例為9%、2%、40%、49%。

上述兩公司的混凝土項目不屬公司可轉債募投項目，增資后混凝土公司持有兩家公司的股權比例仍為49%。

本次對外投資的詳細情況請參見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的對外投資公告。

七、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于使用募集資金對全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司增資8，000萬元的議案》。

經中國證監會證監許可[2010]1083號文核準，公司于2010年8月26日公開發行了630萬張可轉換公司債券，發行總額63，000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額為60，686.66萬元。該募集資金投資項目以全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司（下稱"塔牌混凝土"）對外投資的形式進行，公司通過分期增資方式，將募集資金根據項目資金使用計劃分階段向塔牌混凝土實施增資，增資總額不超過60，686.66萬元，增資款將全部用于12個募集資金投資項目建設。

2010年9月26日，經公司第二屆董事會第八次會議審議批準，實施了第一次增資，增資金額12，000萬元，增資后塔牌混凝土注冊資本由10，000萬元變更為22，000萬元。

本次公司于近期采用募集資金8，000萬元對塔牌混凝土再進行增資，完成增資后，塔牌混凝土注冊資本將由22，000萬元變更為30，000萬元。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的《關于使用募集資金對全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司增資的公告》。

八、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于召開公司2011年第一次臨時股東大會的議案》。

廣東塔牌集團股份有限公司董事會

二零一零年十二月十九日