? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

? 第五屆董事會第六次會議決議公告

? 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第五屆董事會第六次會議于2008年12月2日在公司會議室召開。會議應到董事15人，實到12人，董事王學政、獨立董事薄立新、邱金輝未出席本次會議。其中，獨立董事薄立新委托包國憲、邱金輝委托趙新民行使表決權。公司監事和高管人員列席了本次會議。會議由董事長楊皓先生主持，召集和召開的程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會董事經過討論，審議通過了如下議案：

? 一、審議通過了《關于終止第四屆董事會第十六次會議非公開發行股票預案等相關事項的議案》；

? 2008年3月16日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《公司關于向特定對象非公開發行股票方案的議案》、《關于批準公司與戰略投資者簽訂的附生效條件的股份認購協議的議案》、《關于本次非公開發行股票的預案》等議案，由于公司于2008年11月13日才通過國家環境保護部的環保核查，并取得國家環境保護部《關于甘肅祁連山水泥集團股份有限公司上市環保核查情況的函》（環函[2008]291號），證券市場環境已發生了巨大的變化，原發行方案已無法實施，因此終止實施。

? 該議案同意14票，反對0票，棄權0票。

? 二、審議通過了《關于終止與中國建材共同組建合資公司等事宜的議案》；

? 經與中國建材協商一致，雙方決定終止原《合資協議》，本公司原計劃將青海祁連山水泥有限公司49%的股權轉讓給中國建材之事宜終止執行，雙方共同組建成縣、甘谷和白銀三家子公司事宜亦不再執行。原《合資協議》約定的其他事項終止執行。

? 該議案需提交股東大會審議批準。

? 該議案同意14票，反對0票，棄權0票。

? 三、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

? 該議案同意14票，反對0票，棄權0票。

? 四、審議通過了《關于向特定對象非公開發行股票的議案》；

? 公司擬向不超過10名符合相關規定的特定對象發行股票，本次非公開發行股票的具體情況如下：

? 1、發行股票的類型和面值

? 本次非公開發行股票的種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。

? 2、發行價格

? 本次發行的股票價格不低于本次董事會決議公告日（不含定價基準日）前20個交易日公司Ａ股股票均價的90％。由于定價基準日前20個交易日公司股票均價為6.24元/股，按此價格90%計算為5.61元/股。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。

? 若公司股票在增發預案公告至本次發行前的期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對發行底價進行除權除息處理。

? 3、發行數量和募集資金金額

? 本次非公開發行股票的數量為6800—12000萬股，募集資金凈額不超過69,805.62萬元。如果公司股票在董事會決議公告日至本次非公開發行的股票發行日期間除權、除息，則本次發行 數量將做相應調整。

? 4、發行對象及認購方式

? 本次非公開發行的發行對象范圍為：企業法人、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者、自然人等其他合法投資組織不超過10 名符合相關規定的特定對象，在上述范圍內，公司在取得本次發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行對象。發行對象以現金方式認購本次發行的股份。

? 上述特定對象及一致行動人認購公司本次非公開發行的股票，與其認購時點已持有本公司股票累計不超過5500萬股。

? 5、本次發行股票的限售期

? 本次非公開發行股票的限售期為十二個月，限售期自本次發行結束之日起。

? 6、發行方式及發行時間

? 本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準之日起的6個月內擇機發行。

? 7、上市地點

? 本次非公開發行的股份將申請在上海證券交易所上市交易。

? 8、募集資金用途

? 本次募集資金擬投資項目的投資總額為69,805.62萬元，募集資金凈額不超過69,805.62萬元。投資項目按輕重緩急排序，募集資金將按照以下順序投入下列三個項目：

? （1）隴南3000t/d干法水泥生產線工程(帶低溫余熱發電站)

? 投資42,798.68萬元，在甘肅隴南新建3000t/d新型干法水泥生產線（帶低溫余熱電站）；該項目已動工建設，計劃2009年年底前建成投產。

? （2）平涼4500KW純低溫余熱電站工程

? 投資3,103.54萬元，利用平涼祁連山2500t/d新型干法水泥生產線窯頭及窯尾中低溫余熱建設一套4500KW純低溫余熱發電機組回用于水泥生產。該項目已動工建設，正在加緊施工。

? （3）青海2500t/d新型干法水泥生產線工程

? 投資23,903.40萬元，在青海湟中縣新建2500t/d新型干法水泥生產線，該項目將通過子公司青海祁連山水泥有限公司實施。該項目已開工建設，預計于2009年4月建成投產。

? 在募集資金到位前，公司若已利用自有資金和銀行貸款進行了項目投資，在募集資金到位后，將用募集資金對公司前期以資本金等方式投入的自有資金和相關銀行貸款進行置換。

? 若本次募集資金數額低于項目所需資金額，差額部分由公司通過自有資金補足或其他方式籌集。

? 9、關于本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排

? 在本次非公開發行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司發行前的滾存未分配利潤。

? 10、關于本次非公開發行股票決議有效期限

? 本次非公開發行股票的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。

? 本發行方案尚需提交公司股東大會表決，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

? 該議案同意14票，反對0票，棄權0票。

? 五、審議通過了《關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

? 公司擬實施的2008年非公開發行股票融資方案，募集資金計劃投資建設以下項目：

? 1、在甘肅隴南新建一條3000t/d新型干法水泥生產線。

? 該項目已動工建設，計劃2009年年年底前建成投產。

? 2、在平涼祁連山水泥有限公司建設4.5MW純低溫余熱發電項目。

? 該項目已開工建設，正在加緊施工。

? 3、在青海新建一條2500t/d新型干法水泥生產線。

? 該項目已于開工建設，計劃2009年4月建成投產。

? 該議案需提交股東大會審議批準。

? 六、審議通過了《關于前次（2004年配股）募集資金使用情況說明的議案》；

? 《前次（2004年配股）募集資金使用情況說明》刊登在當日的上證所網站。

? 該議案同意14票，反對0票，棄權0票。

? 七、審議通過了《關于本次非公開發行股票預案》的議案;

? 該議案同意14票，反對0票，棄權0票。

? 八、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會處理本次非公開發行股票具體事宜的議案》；

? 為保證本次非公開發行股票工作的順利進行，根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，提請股東大會授權董事會在決議范圍內全權處理本次發行的有關事宜。具體如下：

? 1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案；

? 2、簽署本次非公開發行股票過程中所涉及的重大合同和文件；

? 3、聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜；

? 4、根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

? 5、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易上市事宜；

? 6、辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；

? 7、如證券監管部門對增發新股政策有新的規定，根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；

? 8、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

? 該議案需提交股東大會審議批準。

? 該議案同意14票，反對0票，棄權0票。

? 九、審議通過了《關于召開2008年第三次臨時股東大會的議案》；

? 決定12月19日召開2008年第三次臨時股東大會，會議將審議以下事項：

? 1、審議《關于新建甘谷日產3000噸生產線的議案》;

? 2、審議《關于向甘肅隴南地震災區捐款的議案》;

? 3、審議《關于轉讓西藏祁連山粉磨公司股權的議案》;

? 4、審議《關于計提永登公司釉面磚生產線減值準備的議案》;

? 5、審議《關于發行短期融資券有關事宜的議案》；

? 6、審議《關于對控股子公司提供貸款擔保的議案》。

? 7、審議《關于終止與中國建材共同組建合資公司等事宜的議案》；

? 8、審議《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》;

? 9、審議《公司關于向特定對象非公開發行股票的議案》;

? 10、審議《關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》;

? 11、審議《關于前次（2004年配股）募集資金使用情況說明的議案》;

? 12、審議《關于本次非公開發行股票預案》的議案;

? 13、審議《關于提請股東大會授權董事會處理本次非公開發行股票具體事宜的議案》。

? 特此公告。

? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

? 二OO八年十二月二日

? 證券代碼：600720????證券簡稱：祁連山????編號：2008-034

? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

? 2008年第三次臨時股東大會通知

? 一、會議時間

? 現場會議召開時間為2008年12月19日14:00，網絡投票時間為當日上午9：30分至11：30分、下午13：00至15：00。

? 二、會議地點

? 蘭州市祁連山大廈4層會議室（蘭州市城關區力行新村3號）。

? 三、會議方式

? 本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，社會公眾股股東可以在交易時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

? 四、本次股東大會審議的提案及其對應的網絡投票表決序號

? 1、關于新建甘谷日產3000噸生產線的議案;

? 2、關于向甘肅隴南地震災區捐款的議案;

? 3、關于轉讓西藏祁連山粉磨公司股權的議案;

? 4、關于計提永登公司釉面磚生產線減值準備的議案;

? 5、關于發行短期融資券有關事宜的議案；

? 6、關于對控股子公司提供貸款擔保的議案。

? 7、關于終止與中國建材共同組建合資公司等事宜的議案；

? 8、關于公司符合非公開發行股票條件的議案；

? 9、關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案；

? 事項1、本次發行股票的類型和面值

? 事項2、發行方式

? 事項3、本次發行股票的數量

? 事項4、發行對象及認購方式

? 事項5、發行價格

? 事項6、鎖定期安排

? 事項7、募集資金用途

? 事項8、關于本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排

??事項9、關于本次非公開發行股票決議有效期限

? 10、關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案;

? 11、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案；

? 12、關于前次募集資金使用情況說明的議案；

? 13、關于本次非公開發行募集資金使用可行性報告的議案；

? 五、股權登記日

? 本次股東大會的股權登記日為2008年12月12日。在股權登記日登記在冊的所有股東均有權參加本次股東大會，在上述日期登記在冊的所有A股股東股東，均有權在規定的交易時間內參加網絡投票。

? 六、社會公眾股股東參加網絡投票的具體操作流程

? （1）投票代碼與投票簡稱

? 滬市掛牌投票代碼：738720，滬市掛牌股票簡稱：祁連投票

? （2）具體程序

? ①買賣方向為買入投票；

? ②在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1.00 元代表議案 1，2.00元代表議案 2，依此類推。每一議案應以相應的價格分別申報。如下表：

議案序號	議案內容	對應得 申報價格
1	關于新建甘谷日產3000噸生產線的議案	1.00
2	關于向甘肅隴南地震災區捐款的議案	2.00
3	關于轉讓西藏祁連山粉磨公司股權的議案	3.00
4	關于計提永登公司釉面磚生產線減值準備的議案	4.00
5	關于發行短期融資券有關事宜的議案	5.00
6	關于對控股子公司提供貸款擔保的議案	6.00
7	關于終止與中國建材共同組建合資公司等事宜的議案	7.00
8	關于公司符合非公開發行股票條件的議案	8.00
9	關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案	9.00
（1）	事項1、本次發行股票的類型和面值	10.00
（2）	事項2、發行方式	11.00
（3）	事項3、本次發行股票的數量	12.00
（4）	事項4、發行對象及認購方式	13.00
（5）	事項5、發行價格	14.00
（6）	事項6、鎖定期安排	15.00
（7）	事項7、募集資金用途	16.00
（8）	事項8、關于本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排	17.00
（9）	事項9、關于本次非公開發行股票決議有效期限	18.00
10	關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案	19.00
11	關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案	20.00
12	關于前次募集資金使用情況說明的議案	21.00
13	關于本次非公開發行募集資金使用可行性報告的議案	22.00

? ③在“委托股數”項下填報表決意見，1 股代表同意，2 股代表反對，3 股代表棄權。

表決意見種類	對應的申報股數
同意	1 股
反對	2 股
棄權	3 股

? ④對同一議案不能多次進行表決申報,多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報,不納入表決統計。

? 七、相關說明

? 1、同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。如果同一股份通過現場和網絡重復投票，以現場投票為準。

? 2、會議聯系人：羅鴻基 楊宗峰

? 聯系電話：（0931）4900698 4900699

? 傳????真：（0931）4900697

? 郵????編：730030

? 特此公告。

? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

? 二OO八年十二月二日

? 附件：股東大會授權委托書

? 授權委托書

? 茲全權委托(???? )先生/女士代表本單位/本人出席甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2008年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

? 委托人姓名：

? 委托人身份證號碼：

? 委托人股東帳號：

? 委托人持股數量：

? 受托人身份證號碼：

? 受托人簽名或蓋章：

? （法人股東加蓋單位印章）

? 法人股東法定代表人簽名

? 委托日期： 年 月????日