? 臨時股東大會召開前夕，質疑聲卻始終沒有停止。四川金頂收購仁壽縣人民特種水泥有限公司（下稱人民水泥）100％股權的舉措正遭受中小股東的強烈阻擊。

? 投資者的質疑并非空穴來風。來自中國水泥網的信息顯示，作為此次收購的主體，人民水泥100萬噸新型干法水泥生產線竣工投產于2007年底，項目總投資1.5億元，短短一年后這條生產線的身價一躍變成5.4億元，增值260％。這背后又有著怎樣的秘密？

? 離奇高價

? “資產溢價太高了，我們肯定不能接受。”12月7日，一位投資者質疑。

? 究竟是怎樣的收購讓中小股民如此憤怒？

? 2008年11月21日，四川金頂公告稱，公司與仁壽縣人民特種水泥有限公司股東富陽萬連通信器材有限公司（萬連通信）、浙江神州特種電纜有限公司（神州電纜）及自然人江金林簽署《股權轉讓合同》，協議以2.501億元資金收購上述股東所持人民水泥100％股權。

? 而根據中勤萬信會計師事務所出具的審計報告顯示，截止到今年上半年，人民水泥尚有近2.54億元的負債。“四川金頂實際上是花了將近5.04億元買下人民水泥。”上海某注冊會計師分析。

? 對比人民水泥的資產質量和盈利狀況，的確很難讓人認同其5.04億的身價。公開資料顯示人民水泥共有四條水泥生產線，年設計水泥產量130萬噸，其中30萬噸為機立窯產能，而另100萬噸為新型干法水泥生產線。“30萬噸機立窯產能由于達不到國家要求的排污標準，是很快就要被淘汰的，人民水泥真實的產能只有100萬噸。”某資深水泥業人士告訴記者。而這一情況在四川金頂的收購公告中并沒有被提及。

? 問題遠不止于此，人民水泥資產的大幅增值遭遇的質疑聲更大。“（人民水泥）按照成本法評估后，流動資產增值率為0.18％，房屋建筑物增值率為19.28％，構筑物增值率為47.95％，機器設備資產增值率達到83.51％，無形資產更是增值200％以上。”上述投資者分析，經本報記者粗略統計，僅上述5項資產增值的總額就高達1.745億元。

? “上市公司給出的理由包括建筑材料、構筑物、機器設備、土地等資產價格的上漲、52016 平方米土地的入賬、成本進入當期損益造成房屋單方造價偏低，但這些簡單的理由是不能令人信服的。”這名投資者表示。

? “四川金頂花5.04億元買下一個年產100萬噸的水泥廠，僅僅從重置成本上講也是一樁不合常理的買賣。”前述資深水泥業人士表示。

? 可資比較的是：同樣位于西部的甘肅祁連山水泥日前宣布新建一條日產3000噸、年產110萬噸的新型干法水泥生產線（帶低溫余熱發電）的項目，該項目總投資也不過4.5億元。而位于東北的遼寧省阜新市大鷹水泥制造有限公司于2007年6月建成投產的日產4000噸熟料、年產200萬噸的新型干法水泥熟料生產線總投資不過3.4億元，比年產100萬噸的人民水泥整整便宜1.64億元，這恰恰接近人民水泥因評估增值而多出的1.745億元。

?? 對于這樁買賣，四川金頂也有自己的算盤，“（此次收購）能有效拓寬公司在四川水泥市場的份額，”收購公告中如是說。然而據本報記者了解，金頂水泥坐落的樂都鎮距離人民水泥所在仁壽縣寶飛鎮不過100公里左右，“由于產品屬性的特殊，水泥業具有一定的銷售半徑，通行的標準是300公里為有效銷售半徑。”上海某券商研究員指出，“所以收購人民水泥對四川金頂的戰略意義并不大。”

? 為華倫服務的人民水泥？

? 與5.04億元評估值對應的究竟是一個怎樣的水泥公司，它有著什么樣的資本能讓一家上市公司為之傾倒？

? 經過調查發現，人民水泥與四川金頂的大股東華倫集團有很深淵源，這種淵源最直觀的便是人民水泥的前三大股東與四川金頂的大股東華倫集團都來自同一個地方——浙江富陽。這似乎注定了他們之間會發生某種關聯，2007年10月，兩條看似平行的線終于有了交點。

? 2007年10月23日，也就是在江金林等浙系資本入主人民水泥不到2個月后，四川金頂公告稱，公司及控股子公司將分別受托經營人民水泥和金沙水泥。四川金頂將按實際銷量以15元每噸的標準向人民水泥和金沙水泥收取托管費用。“15元每噸的托管費有點不可思議，要知道行業內做得比較好的水泥企業平均利潤也不過20多塊每噸。”某資深水泥行業分析師稱。

? 這的確是飛蛾撲火式的托管：人民水泥2007年完成水泥銷售36萬噸，實現營業收入8723萬元，按協議應該向四川金頂繳納托管費用540萬元，這一數字占人民水泥當期營業利潤虧損671萬元中的80％。2008年上半年人民水泥實現營業收入7867萬元，已十分接近2007年全年水平，但營業利潤則巨虧1752萬元。“說明這家公司現在是賣得越多虧得越多，奇怪的是他們為什么還要不停地生產、銷售。”前述注冊會計師指出。

? “幾年前人民水泥還是家年產幾十萬噸的中小型水泥公司，也就最近幾年發展起來了，特別是浙江人來了以后，變化很明顯。”一位了解內情的人士告訴記者。

? 工商資料顯示，江金林、神州電纜、萬連通信分別于2007年9月9日、2008年3月31日、9月25日進入人民水泥，神州電纜曾先后兩次向人民水泥注資，注資總額9936萬元。2008年9月25日，神州電纜以6000萬元的價格將其持有人民水泥全部股權中的6000萬元股權轉讓給萬連通信。至此，人民水泥注冊資本為1.18億元，其中萬連通信持股6000 萬元，占總股本50.84％；神州電纜持股3936 萬元，占總股本33.36％；自然人江金林持股1864 萬元，占總股本的15.80％。

? 人民水泥不僅與作為上市公司的四川金頂關系密切，而且與四川金頂的控股股東華倫集團關系火熱。公開資料顯示，華倫集團曾為人民水泥在上海浦東發展銀行成都分行的6000萬元貸款提供擔保；2008年7月10日，華倫集團又為人民水泥向華融金融租賃股份有限公司代付了562萬元的設備租賃款。

? 在這錯綜復雜的三角關系中，似乎只有上市公司方面占盡了便宜。憑借莫名其妙的托管費，四川金頂的日子要比人民水泥好過得多。前述托管公告中提到，四川金頂每年將獲得3400萬元托管收入，“這相當于四川金頂2006年凈利潤的146％，每股收益（EPS）因此增厚約0.1元。按當時水泥行業平均市盈率27.3倍計算，估值可提升2.73元。”前述資深水泥行業分析師表示。事實的確如此，在發布托管公告的同時，四川金頂于2007年10月23日發布了當年前三季度業績較上年同期增長60％以上的業績預增公告。

? 大盤也給了上述分析師的觀點以有力支持。2007年10月23日到12月28日短短兩個月內，大盤跌去10％，而四川金頂則逆市上揚22％。這樣的走勢給大股東減持創造了千載難逢的良機，四川金頂前兩大股東在發布托管公告和業績預增公告的次日便開始頻繁減持證明他們沒有浪費這樣的機會。

? 公開資料顯示，在2007年10月23日到12月28日的區間內，大股東華倫集團和二股東華碩投資分別累計減持4.11％和9.87％。

? 截止到2008年7月1日，華倫集團在四川金頂的持股比例已由最高時的29.49％降至18.61％，累計減持10.88％，目前其手中無限售條件流通股僅剩余1萬股。二股東在減持方面也并不落后，從2006年6月剛接手時的20.99％到去年年底的11.57％，一年半的時間內華碩投資減持9.42％。

? 背后玄機

? 先是人民水泥不惜以自身虧損為代價，幾乎無償“貢獻”利潤，幫助四川金頂做高利潤，并促成其前兩大股東的大幅減持；后是上市公司以明顯高估的價格收購人民水泥。這一連串反常事件的背后有著怎樣的隱秘邏輯？

? 仔細查閱自2003年華倫集團入主四川金頂以來的各種資料并大量調查后，記者發現，在這自稱沒有關聯關系的三方背后隱約可見一張緊密的關系網。

? 不止是同鄉這么簡單，人民水泥的股東與四川金頂的大股東華倫集團還有著千絲萬縷的關系。根據工商資料顯示，人民水泥的大股東浙江富陽萬連通信器材有限公司的注冊地址為富陽市富春街道迎賓北路200號，然而記者發現對應這一地址的只有一家名為杭州吉田汽車有限公司的廣本4S店，并沒有找到這家名為萬連通信器材的公司。

? 盡管如此，記者卻得到了意外的收獲，一名4S店的員工告訴記者：“這個店是去年華倫集團租給我們的。”而萬連通信在工商部門留下的電話號碼打過去的確就是華倫集團的辦公電話。此外萬連通信在工商部門登記的負責人名為陳建峰，而華倫集團總經理助理也同樣名為陳建峰。

? 此外，在2003年10月份刊登的一份名為“四川金頂(集團)股份有限公司股東持股變動報告書”的文件中，記者看到第一次現身四川金頂的華倫集團（其協議收購原大股東樂山市國有資產經營有限公司所持四川金頂6860萬國家股）標明的注冊地址是浙江省富陽市富陽鎮迎賓北路199號，與人民水泥股東之一的富陽萬連通信的注冊地址僅一墻之隔！

? 曾在2007年以146.39萬股晉身四川金頂十大流通股東行列的人民水泥二股東神州電纜同樣有著撲朔迷離的身世。工商資料顯示，神州電纜的負責人同樣是陳建峰，留下的聯系電話打過去也一樣是華倫集團的電話。

? 更為離奇的是，上述2003年股權轉讓協議上，華倫集團留下的通訊地址居然是杭州市慶春路155號，這恰恰是目前尚持有四川金頂11.57％股份的第二大股東浙江華碩投資管理有限公司的注冊地址。“共享”這一注冊地址的還有華倫集團旗下2家控股子公司，分別為浙江華倫投資發展有限公司和浙江華倫光通信科技股份有限公司，而華倫投資法人代表正是陳建龍的妻子何香妹。

? 此外，華碩投資兩位股東的長期居住地也恰恰是浙江富陽。在杭州市工商行政管理局網站上輸入華碩投資的注冊號，記者發現2005年之前對應這一注冊號的還是浙江華倫投資發展有限公司，而在2005年之后則變成了浙江華碩投資管理有限公司。“如果情況屬實，華倫集團真的隱瞞了與華碩投資為一致行動人的身份，這已經是非常重大的信息披露違規，”北京某資深法律人士表示。

? “我們敢肯定人民水泥、華碩投資、華倫集團都是一致行動人，他們已欺騙了中小股民，我們不能眼看著他們把上市公司掏空。”前述投資者向本報記者表示，“如果12月8日方案不幸通過了，我們只能用腳投票。”

? “現在董事會中9個董事席位基本上都是來自浙江或與浙江有關的人，尤其是內部董事事實上都是華倫集團和華碩投資的人，而獨立董事又是他們委派的，表決結果其實已經不言自明。”上述資深法律人士表示，“散戶投資者有誰會真正在意這些事？畢竟這個市場這么大，進入退出也就是一念間的事。”