? 中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司或本公司”）于2008年2月29日與尼日利亞Dangote Industries Limited（以下簡稱“Dangote”）的附屬公司簽署了四個項目七條生產線（以下簡稱七條線合同）總金額為16億美元的工程總承包合同；2008年7月，雙方簽署協議，合同金額增加2.08億美元，合同總金額增加至18.08億美元。2008年7月7日公司與Dangote集團簽署了五個項目六條生產線總金額為14.46171億美元的工程總承包合同（以下簡稱六條線合同）。

? 2008年11月份，公司就接到Dangote集團業主口頭通知，擬變更部分項目生產線合同，延長開工時間，減少預付款金額的事項進行了公告。

? 近期，中材國際與Dangote就合同約定的相關事項進行了持續磋商，現就變更以上合同事宜形成如下框架協議：

? 一、關于六條線合同

? 根據六條線合同項下每個合同的ONSHORE和 OFFSHORE中的Contract Agreement第六條規定，公司未收到Dangote要求本公司開具預付款保函的通知、預付款及項目所在地的地勘報告等，六條線合同尚未達到生效條件。根據雙方簽訂的協議，雙方同意暫停六條線合同的履行，暫停期間仍保持相關溝通，重新履行時間尚無法確定。期間，任一方有權終止合同且無需向對方承擔賠償責任。

? 二、關于七條線合同

? 根據雙方簽訂的框架協議，雙方決定繼續履行Ibese兩條線和原Senegal一條線項目合同，但Senegal項目轉移至尼日利亞，具體地點由Dangote Cement Works Ltd(以下簡稱Dangote Cement)確定。同時暫停Obajana和Shangamu各兩條生產線共四條線。暫停期間，雙方將就Obajana和Shagamu項目暫停的復工問題進行商談，并力爭達成雙方都認可的復工商務條款。如果在此協議簽署后24個月內前述項目未復工或未能達成商務條款，雙方可以協議終止合同，任何一方無需向對方承擔責任或賠償。

? 其它主要變更內容包括：

? 1、合同總額

? 原合同四個項目總金額為18.08億美元（88%以美元支付，12%以歐元支付（美元兌歐元匯率為1.48:1）），人民幣兌美元匯率固定為7.4:1。本次調整后合同總金額為613，893，466美元加56，669，810歐元，其中Ibese項目合同金額為401，512，905美元加36，994，432歐元，原Senegal項目改建在尼日利亞后的合同金額為212，380，561美元加19，675，378歐元（該項目需在業主向我公司遞交工地現場地質報告后確定開工時間）。

? 2、支付方式

? 對于Ibese項目，預付款變更為本項目合同額的19.9%；對于原Senegal項目，預付款變更為本項目合同額的19.3%。

? 對于暫停的Obajana、Shagamu兩個項目計四條線，本公司應返還Obajana及Shagamu項目合同下已經支付的預付款，但Obajana和Dangote Cement 同意本公司在返還預付款時扣除每條線32，500，000美元，計65，000，000美元，作為本公司因暫停項目已發生成本支出的補償。同時，Dangote將全責承擔相關海外供貨合同項下設備和材料等善后處理費用。

? 3、法律責任

? 在本協議履約之前，原合同（含補充協議）項下之權利和義務對任一方仍具約束力。本協議未變更條款，仍適用原合同（含補充協議）條款。

? 經中材國際初步估算，以上13條生產線已經發生的成本費用及Obajana和Dangote Cement對公司的補償相抵后，本次合同變更對公司本年利潤不構成重大影響。