??? 證券代碼：000401證券簡稱：冀東水泥公告編號：2009—27唐山冀東水泥股份有限公司限售股份解除限售提示性公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 特別提示：1、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量為398,272,215股，占總股本比例32.84%。2、本次限售股份可上市流通日為2009年5月27日。一、股權(quán)分置改革方案概述。1、股權(quán)分置改革對價方案概述：本公司非流通股股東河北省冀東水泥集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團”）和其他非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付112,299,289股股票對價，即流通股股東每持有10股流通股獲付3.2股對價股份。2．通過股權(quán)分置改革方案的股東大會日期、屆次：公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)2006年4月24日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。3．股權(quán)分置改革方案實施日：2006年5月24日。二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況限售股序號份持有承諾及追加承諾內(nèi)容承諾及追加承諾的履行情況人名稱1、法定承諾：（1）所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月1、嚴(yán)格履行了法定承諾。內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；（2）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。2、股份追送承諾:（1）當(dāng)冀東水泥2006年財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留河北省冀審計意見且2006年經(jīng)審計凈利潤比2005年經(jīng)審計凈利東水泥集潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現(xiàn)有流通股股1團有限責(zé)東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權(quán)登記日任公司在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3,509,352.8股。在冀東水泥實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設(shè)定的追送股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;在2、信永中和會計師事務(wù)所為本冀東水泥因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股公司出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的審本變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東不同比例計報告，且2006年經(jīng)審計凈利潤比變動時，前述追送股份總數(shù)不變，但每10股追送比例2005年經(jīng)審計凈利潤增長超過40%，將作相應(yīng)調(diào)整。2007年經(jīng)審計凈利潤比2006年經(jīng)審（2）當(dāng)冀東水泥2007年財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保計凈利潤增長超過40%，故冀東留審計意見且2007年經(jīng)審計凈利潤比2005年經(jīng)審計凈集團不需要履行上述1中每10股送利潤增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現(xiàn)有流通股0.1股的追送承諾。股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3,509,352.8股。（3）當(dāng)冀東水泥2006年、2007年財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15個工作日內(nèi)，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權(quán)登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所相關(guān)程序?qū)嵤┕煞葑匪汀?、為了使冀東水泥股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，如果冀東水泥其他非流通股股東因故不能在本次股權(quán)3、冀東集團已履行承諾，為其分置改革中執(zhí)行相關(guān)對價安排，冀東集團承諾對該部他不能在本次股權(quán)分置改革中執(zhí)行分股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，相關(guān)對價安排的法人股東墊付該部分股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的613,821股。冀東集團償還代為墊付的股份或款項。4、冀東集團承諾按以下條款增持冀東水泥股份：、以3.70元為基準(zhǔn)價格；B、在股權(quán)分置改革方案實施后2個月內(nèi)，冀東集團將投入1億元資金通過深交所交易系統(tǒng)以每股不高于基準(zhǔn)價格擇機買入冀東水泥股票，直至1億元資金用盡;C、上述基準(zhǔn)價格遇到分紅、轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項時，將進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整；D、冀東集團承諾在增持計劃完成后6個月內(nèi)不出4、冀東集團已履行承諾，自2006售所增持的股份；年5月24日至2006年7月24日共增持E、根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)200552號《關(guān)于上市冀東水泥股份14,489,724股，且增公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份有持后6個月內(nèi)未出售增持股份。關(guān)問題的通知》的規(guī)定，冀東集團在冀東水泥相關(guān)股東會議審議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持社會公眾股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)可以免予履行要約收購義務(wù);F、在相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后至冀東水泥股票復(fù)牌前，冀東集團將按有關(guān)規(guī)定開立股票資金帳戶，并將1億元資金存入該帳戶，以確保履行增持股份計劃。5、在2006年分紅議案中，現(xiàn)金分紅比例為每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元，占公司當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤5、冀東集團承諾，向冀東水泥股東大會提出分紅的56.84%，高于2006年實現(xiàn)的可分議案，2006年度、2007年度公司每年的現(xiàn)金分紅比例，配利潤的50%；2007年分紅議案中，不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的50％，并保證在股東現(xiàn)金分紅比例為每10股派發(fā)現(xiàn)金紅大會表決時對該議案投贊成票。利1.2元，占公司當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的52.07%，冀東集團在股東大會表決時對上述議案投了贊成票。6、冀東集團正與有關(guān)戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓所持冀東水泥部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權(quán)益，冀東集團承諾，無論上述股份轉(zhuǎn)讓的過戶是在冀東水泥股權(quán)分置改革方6、冀東集團公司已履行承諾，案實施日前或后完成，冀東集團都將保證上述擬轉(zhuǎn)讓支付了對價。股份所對應(yīng)的對價執(zhí)行。預(yù)計冀東集團完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為冀東水泥的第一大股東。三、本次限售股份上市流通安排1、本次限售股份上市流通時間為2009年5月27日。2、本次限售股份上市流通總數(shù)398,272,215股，占總股本比例32.84%。3、本次限售股份上市流通情況如下：本次可上本次可上 本次可上市限售股份本次可上市市流通股 市流通股 流通股數(shù)占序 持有人名 持有限售股 流通股數(shù) 數(shù)占限售 數(shù)占無限 公司總股本凍結(jié)的股份號 稱 份數(shù)（股） （股）股份總數(shù) 售股份總 的比例（％） 數(shù)量（股）的比例 數(shù)的（％） 比例（％）河北省冀東水泥集1團有限責(zé) 398,272,215398,272,215 61.33 70.6932.84 114,000,000任公司合計398,272,215398,272,215 61.3370.6932.84114,000,000四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：股份類型本次限售股份上市流通前本次變動數(shù)本次限售股份上市流通后股數(shù) 比例股數(shù) 比例一、有限售條件的流通股1、國家持股2、國有法人持股398,272,21532.84%-398,272,215 0 03、境內(nèi)一般法人持股1,002,600 0.08%1,002,6000.08%4、境內(nèi)自然人持股5、境外法人持股6、境外自然人持股7、內(nèi)部職工股8、高管股份 102,4290.01%102,4290.01%9．機構(gòu)投資者配售股份250,000,000 20.61%250,000,00020.61%有限售條件的流通股合計649,377,244 53.54% -398,272,215251,105,02920.70%二、無限售條件的流通股1．人民幣普通股563,393,370 46.46% 398,272,215961,665,58579.30%2．境內(nèi)上市的外資股3．境外上市的外資股4．其他無限售條件的流通股合計563,393,37046.46%398,272,215 961,665,585 79.30%三、股份總數(shù) 1,212,770,614100%1,212,770,614100%五、股東持股變化情況及歷次限售情況1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：股改實施日持有本次解限前已解限本次解限前未解限股份情況股份情況股份情況序限售股份股份數(shù)量號 持 變化沿革有人名稱 占總股 占總股 占總股數(shù)量 本比例 數(shù)量 本比例數(shù)量 本比例（股） (%) （股） (%)（股）(%)河北省冀1 東水泥集 494,089,735 51.32 96,277,06110 398,272,215 32.84墊付償還459,541股。團有限責(zé)任公司合計 494,089,735 51.3296,277,061 10 398,272,21532.842、股改實施后至今公司解除限售情況：序號 刊登《限售股份上市流通提該次解限涉及的 該次解限的股份總該次解限股份占當(dāng)時總示性公告》的日期股東數(shù)量 數(shù)量（股） 股本的比例（%）12007年5月24日21 51,514,2725.3422008 年1月12日19608,429 0.0632008年6月11日148,138,5305六、保薦機構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見根據(jù)對公司相關(guān)材料、文件的認(rèn)真核查，國泰君安證券股份有限公司認(rèn)為：冀東水泥有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定。公司相關(guān)股東已履行了股改中做出的承諾，上市公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過本所競價交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上。是√否；（一）本次持有公司的限售股份解除限售后六個月以內(nèi)暫無通過證券交易系統(tǒng)出售5%解除限售流通股計劃；（二）如果未來通過證券交易系統(tǒng)出售所持冀東水泥股份解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)5%的，將按照交易所要求于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過公司對外披露出售提示性公告，內(nèi)容包括擬出售的數(shù)量、擬出售的時間、擬出售的價格區(qū)間、減持原因等。八、、其他事項1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況是√否；2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規(guī)擔(dān)保情況是√否；3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為；是√否；4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件√是不適用；九、備查文件（一）公司董事會解除股份限售申請表；（二）保薦機構(gòu)核查意見書；唐山冀東水泥股份有限公司董事會2009年5月25日 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