??? 唐山冀東水泥股份有限公司

第五屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）董事會(huì)于2009年5月28日，以專人送達(dá)的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)公司第五屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議的通知。會(huì)議于2009年6月8日在公司辦公樓九樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，三名監(jiān)事及其他相關(guān)人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)張?jiān)龉馔局鞒?，?huì)議對(duì)通知所列議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議。會(huì)議的召集、召開(kāi)程序及出席會(huì)議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了如下決議：

一、審議通過(guò)了公司對(duì)唐山冀東水泥三友有限公司增加注冊(cè)資本的議案。

唐山冀東水泥三友有限公司（以下簡(jiǎn)稱"三友公司"）系本公司控股子公司，注冊(cè)資本10,000萬(wàn)元，本公司累計(jì)出資7,500萬(wàn)元,占注冊(cè)資本75%；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司累計(jì)出資2,500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%。

三友公司擬擴(kuò)建一條日產(chǎn)4000噸新型干法熟料水泥生產(chǎn)線帶余熱發(fā)電項(xiàng)目，為保證項(xiàng)目建設(shè)的順利進(jìn)行，經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定對(duì)三友公司增加注冊(cè)資本25,464.60萬(wàn)元。其中：本公司現(xiàn)金增資21,196.85萬(wàn)元；2007年末累計(jì)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本1,700.80萬(wàn)元；共計(jì)增資22,897.65萬(wàn)元。唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司以實(shí)物資產(chǎn)、土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)2,000萬(wàn)元出資；2007年末累計(jì)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本566.95萬(wàn)元；合計(jì)增資2,566.95萬(wàn)元。

本次增資完成后，三友公司注冊(cè)資本由10,000萬(wàn)元增加到35,464.60萬(wàn)元，其中本公司累計(jì)出資30,397.65元，占注冊(cè)資本的85.71%；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司累計(jì)出資5,066.95萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的14.29%

經(jīng)董事會(huì)研究，同意公司對(duì)唐山冀東水泥三友有限公司增加注冊(cè)資本。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

二、審議通過(guò)了公司對(duì)冀東水泥鳳翔有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的議案。

冀東水泥鳳翔有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"鳳翔公司"）系本公司控股子公司，注冊(cè)資本400萬(wàn)元，本公司出資360萬(wàn)元,占注冊(cè)資本90%；陜西天柱水泥制造有限責(zé)任公司出資40萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。

為保證項(xiàng)目建設(shè)的順利進(jìn)行，經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定對(duì)鳳翔公司增加注冊(cè)資本20,555.484萬(wàn)元。其中本公司以現(xiàn)金出資18,499.9356萬(wàn)元；陜西天柱水泥制造有限責(zé)任公司以擁有的在建工程、土地使用權(quán)、礦山采礦權(quán)評(píng)估作價(jià)2,055.5484萬(wàn)元出資。陜西甲元凡天資產(chǎn)評(píng)估有限公司為陜西天柱水泥制造有限責(zé)任公司相關(guān)資產(chǎn)出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)。

本次增資完成后，鳳翔公司注冊(cè)資本由400萬(wàn)元增加到20,955.484萬(wàn)元，其中本公司累計(jì)出資18,859.9356萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的90%；陜西天柱水泥制造有限責(zé)任公司累計(jì)出資2,095.5484萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。

經(jīng)董事會(huì)研究，同意公司對(duì)陜西天柱水泥制造有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

三、審議通過(guò)了公司對(duì)冀東水泥（煙臺(tái)）有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的議案。

冀東水泥（煙臺(tái)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"煙臺(tái)公司"）系本公司的全資子公司，注冊(cè)資本人民幣2,500萬(wàn)元。目前該公司正在籌備建設(shè)一條日產(chǎn)4500噸熟料帶純低溫余熱發(fā)電水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目。

為了確保煙臺(tái)公司項(xiàng)目建設(shè)順利進(jìn)行，本公司擬對(duì)煙臺(tái)公司增加注冊(cè)資本 22,000萬(wàn)元,增資完成后煙臺(tái)公司注冊(cè)資本由2,500萬(wàn)元變更為24,500萬(wàn)元。

經(jīng)董事會(huì)研究，同意公司對(duì)冀東水泥（煙臺(tái)）有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

四、審議通過(guò)了公司董事會(huì)換屆選舉的議案。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十六條，《公司章程》第九十七條的有關(guān)規(guī)定，本屆董事會(huì)任期已滿三年，需進(jìn)行換屆選舉。經(jīng)公司控股股東河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司提名，確定第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人為：張?jiān)龉?、于九洲、王曉華、于寶池、劉臣、秦國(guó)勖。（董事候選人簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件）

經(jīng)第五屆董事會(huì)提名，確定第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人為張人為、鄭洪濤、王建新。獨(dú)立董事候選人尚需報(bào)深圳證券交易所審核。（獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件）

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

該項(xiàng)議案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

五、審議通過(guò)了確定公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案。

經(jīng)董事會(huì)研究，確定給予第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事每人每年5萬(wàn)元（含稅）津貼，獨(dú)立董事參加董事會(huì)、股東大會(huì)或根據(jù)公司章程行使其他職權(quán)時(shí)發(fā)生的必要費(fèi)用，包括但不限于交通費(fèi)、住宿費(fèi)等由公司另行支付。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

該項(xiàng)議案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

六、審議通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

公司擬定于2009年6月24日在唐山冀東水泥股份有限公司會(huì)議室召開(kāi)2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。（詳見(jiàn)《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》）

唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)

2009年6月8日