甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨股份變動(dòng)公告書

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任

重要提示：

1、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格

股票種類：人民幣普通股（Ａ 股）

發(fā)行數(shù)量：79，000，000 股

發(fā)行價(jià)格：9．11元／股

募集資金總額：719，690，000 元

2、發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的數(shù)量、限售期和預(yù)計(jì)上市時(shí)間

公司董事會(huì)最終確定的發(fā)行對(duì)象及配售情況如下表所示，發(fā)行對(duì)象均承諾其認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的鎖定期為自本次發(fā)行股份登記之日起12個(gè)月。

序號(hào)

投資者

配售數(shù)量（萬(wàn)股）

認(rèn)購(gòu)金額（萬(wàn)元）

預(yù)計(jì)上市時(shí)間

1

中國(guó)中材股份有限公司

5，500

50，105

2010年6月25日

2

北京瑞豐投資管理有限公司

800

7，288

2010年6月25日

3

萬(wàn)盛基業(yè)投資有限責(zé)任公司

800

7，288

2010年6月25日

4

劉潔

800

7，288

2010年6月25日

合計(jì)

7，900

71，969

3、資產(chǎn)過(guò)戶情況

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過(guò)戶情況。

一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策過(guò)程

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“祁連山”、“公司”或“發(fā)行人”）本次非公開(kāi)發(fā)行6，800萬(wàn)股～12，000萬(wàn)股人民幣普通股（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的方案經(jīng)公司2008年12月2日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議、2008年12月19日召開(kāi)的2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過(guò)程

本次發(fā)行申請(qǐng)于2009年2月13日由證監(jiān)會(huì)受理，2009年4月15日經(jīng)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)，并經(jīng)2009年5月7日證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可2009368號(hào)文核準(zhǔn)。

（三）募集資金驗(yàn)資情況

2009年6月18日中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)認(rèn)購(gòu)資金到位情況進(jìn)行驗(yàn)證，并出具《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)資金驗(yàn)資報(bào)告》（中喜驗(yàn)字2009第01022號(hào)）。

2009年6月18日北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)募集資金到位情況進(jìn)行驗(yàn)證，并出具《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（五聯(lián)方圓驗(yàn)字2009第05007號(hào)）。公司向中國(guó)中材股份有限公司等四家特定對(duì)象共發(fā)行7，900萬(wàn)股人民幣普通股（Ａ股），募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為698，056，200元。

（四）股權(quán)登記托管情況

本次發(fā)行的Ａ股已于2009年6月24日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成股份登記托管及股份限售手續(xù)。

二、本次發(fā)售基本情況

（一）發(fā)行股票的類型、面值和數(shù)量

本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（Ａ股），股票面值為人民幣1．00元／股。

根據(jù)投資者認(rèn)購(gòu)情況，本次發(fā)行Ａ股共計(jì)7，900萬(wàn)股，全部采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行。

特定對(duì)象及一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，與其認(rèn)購(gòu)時(shí)點(diǎn)已持有本公司股票累計(jì)不超過(guò)5500萬(wàn)股。若投資者的持股比例在本次發(fā)行后達(dá)到發(fā)行人總股本的5％以上（含5％）時(shí)，需自行及時(shí)履行披露義務(wù)。

（二）發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行以公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日（2008年12月3日）為定價(jià)基準(zhǔn)日，定價(jià)方式為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值的90％，即下限價(jià)格為5．61元／股，并根據(jù)公司將實(shí)施2008年度每10股派1．5元現(xiàn)金紅利的利潤(rùn)分配方案，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的底價(jià)調(diào)整為不低于5．46元。

根據(jù)上述定價(jià)方式，本公司董事會(huì)最終確定的本次發(fā)行Ａ股價(jià)格為人民幣9．11元／股。該發(fā)行價(jià)格相當(dāng)于發(fā)行底價(jià)5．46元／股的166．85％，相當(dāng)于發(fā)行日（2009年6月8日）前20個(gè)交易日股票均價(jià)11．78元／股的77．33％。

（三）募集資金量

根據(jù)北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（五聯(lián)方圓驗(yàn)字2009第05007號(hào)），本次發(fā)行募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費(fèi)用（包括保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、律師費(fèi)用和審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)用等）21，633，800元后的募集資金凈額為698，056，200元，該筆資金已于2008年6月17日匯入公司的驗(yàn)資賬戶。

三、發(fā)行對(duì)象情況介紹

本次股份發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況如下：

序號(hào)

股東名稱

持股數(shù)量（股）

持股比例 （％）

股份性質(zhì)

股份限售條件

1

甘肅祁連山建材控股有限公司

39，590，233

15．34

國(guó)有法人持股

無(wú)限售

21，122，144

（注1）

2

中國(guó)建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢(shì)增長(zhǎng)股票型證券投資基金

14，000，000

3．54

法人持股

無(wú)限售

3