??? 根據中國證監會證監發〔2003〕56號《關于規范上市公司關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第16號——資產評估相關信息披露》和《公司章程》等有關規定，作為獨立董事，我們認真閱讀了公司提供的關于本次股權收購相關資料，基于獨立判斷的立場，現就公司的有關情況發表獨立意見如下：

1、公司子公司江西南方萬年青水泥有限公司在本次收購程序中，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，聘請了具有證券從業資格的中介機構：作為公司本次經濟行為的參考依據，程序合規、公正。

2、中介機構均具有證券從業資格的資質，具有多年專業資歷，能夠勝任本次收購工作的審計評估及法律調查工作，在相應的評估工作中能夠保持獨立性。

3、本次資產評估的結論是在合理的假設前提下，按照公認的評估方法和必要的評估程序進行。評估假設前提合理，評估方法規范，得出的評估結論合理，符合相關監管機構的規定。本次收購價格確定為30052.5萬元（大寫：叁億零伍拾貳萬伍仟元），根據評估報告反映的原因：

⑴是因為無形資產采礦權采用折現現金流量法，按照評估服務年限大于30年的石灰石礦，其評估利用可采儲量的確定，按《中國礦業權評估準則》評估計算的服務年限30年及景德鎮市國土資源局頒發的《采礦許可證》核定的生產規模為依據。確定江西省錦溪水泥有限公司擬進行股權轉讓所涉及的塢家山石灰石礦采礦權評估價值為4,082.97萬元。

⑵是按照未來收益折現法，確定錦溪水泥公司全部股東權益的評估價值為人民幣60,105.00萬元（取整）。

獨立董事：朱曄陳榮

二〇〇九年六月三十日