??? 關于召開二〇〇九年度第一次臨時股東大會及內資股類別股東會議的通知

??? 本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

??? 安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬召開二〇〇九年第一次臨時股東大會（以下簡稱“臨時股東大會”）、二〇〇九年第一次內資股類別股東會議（以下簡稱“內資股類別股東會議”）。現將上述股東大會召開的具體事項通知如下：

??? 一、會議召開基本情況

??? （一）會議時間

??? 公司擬于二〇〇九年二月十七日（星期二）上午9：00時舉行公司二〇〇九年第一次臨時股東大會，并擬于上午10：00（或緊接二〇〇九年第一次H股類別股東會議結束后）召開內資股類別股東會議。

??? （二）會議地點

??? 安徽省蕪湖市北京東路209號公司會議室

??? （三）股權登記日

??? 臨時股東大會及內資股類別股東會議股權登記日均為二〇〇九年一月十六日（星期五）。

??? （四）召集人

??? 公司董事會

??? 二、會議議案：

??? （一）二〇〇九年第一次臨時股東大會會議議案

??? 審議關于改變二〇〇八年本公司公開發行 2 億股 A 股股份募集資金中的部分資金用途及使用節余募集資金之議案（需要對下列各項議案進行逐項表決）（特別決議案）：
??? 1、投資 30,000 萬元于重慶海螺水泥有限責任公司首期 4500 噸/日水泥熟料生產線及220萬噸水泥粉磨、18MW余熱發電項目；
??? 2、投資 30,000 萬元于達州海螺水泥有限責任公司首期 4500 噸/日水泥熟料生產線及220萬噸水泥粉磨、18MW余熱發電項目；
??? 3、投資 30,000 萬元于廣元海螺水泥有限責任公司首期 4500 噸/日水泥熟料生產線及220萬噸水泥粉磨、18MW余熱發電項目；
??? 4、投資 30,000 萬元于平涼海螺水泥有限責任公司首期 4500 噸/日水泥熟料生產線及220萬噸水泥粉磨、9MW余熱發電項目；
??? 5、將123萬元、以及募集資金已經產生的利息和今后產生的利息全部用于歸還銀行貸款。
??? （二）二〇〇九年第一次內資股類別股東會議議案

??? 審議關于改變二〇〇八年本公司公開發行 2 億股 A 股股份募集資金中的部分資金用途及使用節余募集資金之議案（需要對下列各項議案進行逐項表決）（特別決議案）：
??? 1、投資 30,000 萬元于重慶海螺水泥有限責任公司首期 4500 噸/日水泥熟料生產線及220萬噸水泥粉磨、18MW余熱發電項目；
??? 2、投資 30,000 萬元于達州海螺水泥有限責任公司首期 4500 噸/日水泥熟料生產線及220萬噸水泥粉磨、18MW余熱發電項目；
??? 3、投資 30,000 萬元于廣元海螺水泥有限責任公司首期 4500 噸/日水泥熟料生產線及220萬噸水泥粉磨、18MW余熱發電項目；
??? 4、投資 30,000 萬元于平涼海螺水泥有限責任公司首期 4500 噸/日水泥熟料生產線及220萬噸水泥粉磨、9MW余熱發電項目；
??? 5、將123萬元、以及募集資金已經產生的利息和今后產生的利息全部用于歸還銀行貸款。

??? 上述議案詳情請參見本公司于2008年12月31日于上海證券交易所網站
??? www.sse.com.cn）及本公司網站（www.conch.cn）刊登的相關公告。
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??? 三、參加會議人員：
??? 1、前述股東大會（類別股東會議）股權登記日登記在冊的全體股東，其中：A 股股東為：二〇〇九年一月十六日（星期五）下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體A 股股東或其授權代理人，代理人可以不是股東；H 股股東參會事宜另行確定。
??? 2、公司董事、監事及其他高級管理人員。
??? 3、公司聘請的律師。

??? 四、登記辦法：
??? 1、法人股東持營業執照復印件、股東賬戶卡、法定代表人證明文件或授權委托書及本人身份證辦理登記。
??? 2、個人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；個人股東委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東賬戶卡和代理人身份證辦理登記。
??? 3、委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證；委托人為法人的，應加蓋法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人簽署。

??? 五、其它事項：
??? 1、本次股東大會預計需時半天，出席會議代表的交通及食宿費用自理。
??? 2、擬出席會議的股東代表，請于二○○九年一月二十三日前將填妥的二〇〇九年度第一次臨時股東大會及二〇〇九年度第一次內資股類別股東會議登記表（見附件）傳真或郵寄至公司的聯系人。
??? 3、公司聯系方式：

??? 聯系地址：安徽省蕪湖市北京東路 209 號

??? 安徽海螺水泥股份有限公司董事會秘書室
??? 郵編：241000
??? 電話：0553-3118688、3114546
??? 傳真：0553-3114550
??? 聯系人：章明靜 楊開發
??? 安徽海螺水泥股份有限公司董事會
??? 二○○八年十二月三十一日

??? 附：登記表、授權委托書
??? 安徽海螺水泥股份有限公司
??? 二○○九年度第一次臨時股東大會
??? 二○○九年度第一次內資股類別股東會議
??? 登 記 表
??? 截止二○○九年元月十六日，本單位/個人 持有安徽海螺水泥股份有限公
??? 司股份合計 股，將出席公司二○○九年二月十七日召開的二○○九年度第一次臨時股東大會及二○○九年度第一次內資股類別股東會議。
??? 股東姓名： 持有股數：
??? 股東賬號： 身份證號碼：
??? 股東地址： 簽署(蓋章):
??? 簽署日期:
??? 授 權 委 托 書
??? 茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○○九年度第一次臨時股東大會及二○○九年度第一次內資股類別股東會議，并全權代為行使表決權。
??? 委托人姓名： 委托人持有股數：
??? 委托人股東賬號： 委托人身份證：
??? 委托人簽名： 受托人身份證號碼：
??? 簽署日期：注：1、上述登記表、授權委托書復印件或按以上格式自制均有效。

??? 2、委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證；委托人為法人的，應加蓋法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人簽署。