??? 為子公司提供擔保公告

??? 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??? 一、擔保情況概述

??? 日前,公司（或稱“保證人”）、及合并報表范圍內的子公司江西南方萬年青水泥有限公司(以下簡稱“南方萬年青”或“承租人”)、中國外貿金融租賃有限公司（以下簡稱“出租人”）三方共同簽訂了

??? 《融資租賃合同》和《不可撤銷保證書》，因承租人上高分公司項目建設資金的需要，向出租人融資租賃價值10000萬元的指定設備，公司為該事項涉及的全部義務和侵權責任承擔連帶責任保證。
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??? 截止目前，公司（含控股子公司）累計對控股子公司的總擔保額為33,652.01萬元，占公司最近一期經審計的凈資產的20.59%，不存在其他對外擔保。

??? 公司第四屆董事會第三十一次臨時會議審議通過了南方萬年青融資租賃的議案，此議案不需要公司股東大會或政府部門批準。

??? 二、被擔保人基本情況

??? 被擔保人：南方萬年青是公司合并報表范圍內的控股子公司，公司持股50%，南方水泥持股50%，成立于2007年11月16日，注冊地：江西省南昌市高新技術開發區京東北大道399號，法定代表人：劉明壽，經營范圍：水泥制品的研發、銷售。

??? 南方萬年青2008年6月31日經審計的資產總額是214,446.93萬元、負債總額是111,030.22萬元、凈資產103,416.71萬元。

??? 三、擔保協議的主要內容

??? 本次擔保涉及主要協議是公司、承租人、出租人簽共同簽署的《融資租賃合同》（簡稱“租賃合同”）和《不可撤銷保證書》（簡稱“保證書”），另還有《委托購買合同》、《設備清單》、《租金支付表》等附件。

租賃合同明確了以下主要條款：

??? 租賃的目的及租賃物件：出租人根據承租人的要求向承租人指定的供貨廠商購買承租人指定的生產設備（簡稱“租賃物件”），以租賃給承租人供其使用為目的。

??? 起租日和租賃期限：起租日以出租人依據《委托買賣合同》規定的支付貨款之日為準；租賃期限為起租日次日起滿48個月。

??? 租金和租賃成本：租金是指購買租賃物件的租賃陳本與租賃利息之和，共計人民幣113,764,512.00元（大寫：壹億壹仟叁佰柒拾陸萬肆仟伍佰壹拾貳元整）。其中總租賃成本為人民幣100,000,000.00元（大寫：壹億元整），總租賃利息為人民幣13,764,512.00元（大寫：壹仟叁佰柒拾陸萬肆仟伍佰壹拾貳元整）。

??? 租賃保證金及租賃使用費：

??? 1、租賃保證金：承租人向出租人共計支付人民幣5,000,000.00元（大寫：伍佰萬元整），即總租賃成本的5%作為履行租賃合同的保證金；保證金從出租人應支付給承租人的租賃物件委托購買貨款中扣除，出租人向承租人開具租賃保證金收取收據。在承租人完全履行租賃合同項下所有義務后，出租人于租賃合同履行完畢5個工作日內退還承租人支付的租賃保證金（不計利息）。承租人可向出租人要求將租賃保證金用于沖抵最后一期租金（多退少補）。

??? 2、租賃手續費：承租人向出租人支付共計人民幣5,000,000.00元（大寫：伍佰萬元整），即總租賃成本的5%作為本合同的手續費。手續費從出租人應支付給承租人的租賃物件委托購買貨款中扣除，出租人向承租人開具租賃手續費正式發票。

??? 租賃物件的所有權和使用權：

??? 1、所有權：租賃物件的所有權自出租人向承租人指定的賬戶支付租賃物件款項之日起歸屬出租人。在租賃期滿和承租人償還全部租金前，出租人對租賃合同所記載的租賃物件擁有完全的所有權。

??? 2、使用權：在租賃期內承租人擁有本租賃物件的使用權。

??? 3、租賃期滿時，承租人須履行完畢租賃合同項下全部義務。屆時，出租人應保證租賃物件所有權的完整，不得存設抵押、擔保等情形，在承租人付清名義貨價人民幣100,000.00元（大寫：壹拾萬元整）后，將租賃物件的所有權轉讓給承租人并向承租人出具發票和《所有權轉讓證書》。協議三方還就保險、擔保、延遲付款利息、財務資料、違約條款、重大變故的處理、合同的變更和解除、聲明和保證、爭議的解決、合同的生效、合同的終止等作出了明確約定。

保證書明確了以下主要規定：

??? 保證性質和保證范圍：保證人同意就承租人在租賃合同相下的全部合同義務和承租人可能承擔的租賃合同項下的違約責任以及承租人可能承擔的侵權責任承擔不可撤銷的連帶責任保證。租賃合同無效的，保證人對出租人承擔連帶賠償責任。

??? 保證期限：自《租賃合同》生效之日起，至租賃期限屆滿后24個月終止。

??? 保證金額：為承租人根據《租賃合同》承擔的向出租人支付的租金總額，以及違約金、損害賠償金及其實現前述債權的費用。

??? 保證書的其他主要條款：保證書生效后，出租人和承租人如需要延長《租賃合同》項下租賃期限或者變更租賃合同其他條款，應征的保證人同意，由各方達成書面協議；

??? 保證書生效后，保證人有權對承租人的資金和財產情況進行監督，有權要求承租人提供其財務報表等材料，承租人因如實提供；

??? 保證書下的保證金隨承租人償還或保證人代為清償本保證書約定的租金和其它費用的數額而相應扣減；

??? 保證人的責任等同于被保證人在租賃合同下的責任。

??? 四、董事會意見

??? 因南方萬年青上高分公司建設項目資金的需要，2009年1月為20日，公司第四屆董事會第三十一次臨時會議以通訊方式召開，8

??? 名應參加董事參與了表決，全體監事審閱了議案材料，全體董事一致通過了《關于為子公司融資租賃提供擔保的議案》，公司同意南方萬年青向中國外貿金融租賃有限公司融資租賃并未其提供連帶責任保證。

??? 本次融資租賃是為南方萬年青上高分公司4500T/D新型干法水泥生產線項目建設，該生產線的盡快建成有利于公司在區域的市場整合。根據南方萬年青近期經審計的財務報告，具有持續經營能力和償還債務能力，公司本次擔保的風險是在公司控制范圍內的。

??? 五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

??? 截止目前，公司（含控股子公司）累計對控股子公司的總擔保額為33,652.01萬元，占公司最近一期經審計的凈資產的20.59%，不存在其他對外擔保。不存在逾期擔保，也不存在涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額等。

??? 六、備查文件

??? 1、《融資租賃合同》、《不可撤銷保證書》及其附件；

??? 2、經與會董事簽字生效的董事會決議；

??? 3、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表；

??? 4、被擔保人營業執照復印件；

??? 江西萬年青水泥股份有限公司董事會