11月13日，退休在家的香港上市公司山水集團(tuán)原中層干部劉曉為忽然接到集團(tuán)人力資源部打來的電話，通知他20號攜帶身份證及股權(quán)證明等相關(guān)證件到總部開會，內(nèi)容是“關(guān)于股權(quán)的事”。頗感意外的他隨即給過去的同事打了幾個電話，才輾轉(zhuǎn)得知前董事長張才奎已經(jīng)制定了兩套退股方案，讓員工退股。

而在11日以前，山水集團(tuán)上上下下幾乎無人知曉此事。劉曉為持有山水集團(tuán)2200股原始股。系2001年山東水泥向員工集資時劉投入的約20萬元人民幣折合而成。山水集團(tuán)在香港上市前成立了兩只信托基金，劉的股權(quán)進(jìn)入其中的張氏信托委托由張才奎代持。

全員退股方案爭議

以水泥為主業(yè)的山水集團(tuán)前身濟(jì)南山水集團(tuán)原是一家國有獨(dú)資公司，1997年由濟(jì)南市建材局及下屬企業(yè)改制組建而成。2001年山水集團(tuán)組建了由管理層和職工集資成立的濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司，2004年該公司用分紅以及集資，收購山水集團(tuán)全部國有資產(chǎn)，重組為山東山水水泥集團(tuán)有限公司，即新的山水集團(tuán)，由國有獨(dú)資企業(yè)改制為職工持股的民營企業(yè)。

2005年9月，通過與國際資本巨頭大摩合資成為合資企業(yè)。2008年7月，山水集團(tuán)在香港主板上市，即山水水泥(00691.HK)，山水投資作為山水集團(tuán)香港上市公司山水水泥控股股東，持有30.11%的股權(quán)。

11月20日上午，劉曉為來到集團(tuán)總部，這一天與他同時參會的除像他一樣退休的機(jī)關(guān)干部外還有從濰坊趕來的400多名濰坊山水的職工股東。走進(jìn)會場的同時有人發(fā)給他一份有3頁紙的“境外信托退出性收益分配方案簡介”。

公司現(xiàn)任董事長、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理張斌給大家開會。會議開了有半個多小時，主要內(nèi)容是講解為什么收回股權(quán)、怎么定價以及回答職工提出來的幾個問題。

類似的會議將從15號起一直開到月底，近4000名股東均安排分批參加會議。

記者拿到的退股方案有兩套，均由北京通商律師事務(wù)所設(shè)計。一個是《中國山水投資有限公司股份回購方案》，另一個是《境外信托退出性收益分配方案》。

上述退股方案，第一個回購方案針對7名顯名股東，后一個方案則是針對3939名不具名職工股東。

兩套方案核心內(nèi)容基本一致，但也有所區(qū)別。針對7名股東的方案稱回購股份將予以注銷，而信托退出方案中職工股權(quán)權(quán)益將保留在張氏信托中由張才奎繼承。此外便是辦理程序不同。其中核心內(nèi)容是，股權(quán)回購和退出信托計劃分三期進(jìn)行，每期十年(三期退出中第一期八折，第二期九折，第三期全額)。所用資金來自上市公司分紅。

方案還規(guī)定了一些細(xì)節(jié)，比如股權(quán)不能相互轉(zhuǎn)讓，信托受托人對方案有最終解釋權(quán)，而凡符合“對上市公司及其下屬企業(yè)的發(fā)展和進(jìn)步做出重大貢獻(xiàn)”等八項條件多項的可以優(yōu)先安排進(jìn)入第一期退出及優(yōu)先付款等。

方案還用了相當(dāng)篇幅對定價、分配原則、每股價格的調(diào)整、支付期限及每年支付金額做了規(guī)定。但在職工股東看來，所有的規(guī)定隨意性很大，對投資公司不僅沒有約束反而為其任意調(diào)整留下了伏筆。比如關(guān)于股價調(diào)整，方案稱：“執(zhí)行期間，若因上市公司市值發(fā)生大幅提高(降低)，導(dǎo)致山水投資每股對應(yīng)上市公司市值連續(xù)三年以上均超過(低于)當(dāng)期每股價格50%以上，則境外信托受托人將對該等情況予以充分考慮，并有權(quán)利(但無義務(wù))于合理期限內(nèi)做出是否提高(或降低)當(dāng)期退出性信托收益總價款的決定。”

會議現(xiàn)場，張斌董事長給大家講解了退出股價的計算方式。隨后他又針對前幾次會議許多職工關(guān)心的問題解釋了三點(diǎn)：一是一次結(jié)清分期付款，期間不付利息。也就是說退出一次性，但錢款將在該期的十年中分批退還;二是退出期間不分紅;三是即便打定主意不退股的也不分紅，因為所有分紅將優(yōu)先用于退股。