四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“四川雙馬”或“公司”)于2011年以發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式收購了都江堰拉法基水泥有限公司(以下簡稱“都江堰公司”)50%股權(quán)，并采取收益現(xiàn)值法作為定價依據(jù)。鑒于2013年的實際情況與資產(chǎn)評估報告中的盈利預(yù)測有了較大偏差，特此說明相關(guān)情況如下。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
2008年 9月 4日，公司第四屆董事會第四次會議決議批準，以每股人民幣7.61元向拉法基中國海外控股公司(以下簡稱“拉法基中國”)非公開發(fā)行4億股普通股股票(每股面值人民幣1.00元)，以收購其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%的股權(quán)。該收購方案完成后，都江堰公司成為四川雙馬的控股子公司。
2008年 12月 23日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于向拉法基中國海外控股公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨重大關(guān)聯(lián)交易的議案》，同時將上述非公開發(fā)行普通股股數(shù)變更為368,090,000股。
2009年 1月 23日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2010年 1月 4日，四川雙馬公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案的議案》，由于都江堰公司資產(chǎn)作價的調(diào)整，將上述非公開發(fā)行普通股股數(shù)調(diào)整為308,890,000股。
2010年 1月 22日，四川雙馬公司2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于延長向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的決議有效期和延長授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項期限的議案》，同意本次重大資產(chǎn)重組方案的有效期延長十二個月，并將授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)事宜的期限延長十二個月。
2010年 4月 13日，四川雙馬收到國家發(fā)展改革委員會簽發(fā)的《國家發(fā)展改革委員會關(guān)于四川雙馬水泥股份有限公司并構(gòu)拉法基中國海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司部分股權(quán)項目批準的批復(fù)》(發(fā)改產(chǎn)業(yè)【2010】711號，以下簡稱“發(fā)改委批復(fù)”)。原則同意四川雙馬水泥股份有限公司通過向拉法基中國海外控股公司定向發(fā)行A股將其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)50%股權(quán)注入四川雙馬水泥股份有限公司，同時要求都江堰拉法基水泥有限公司的企業(yè)整體價值不高于45.13億元，轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)的公允價值最高不超過22.56億元。據(jù)此，經(jīng)交易各方公平協(xié)商，目標資產(chǎn)作價由235,065.29 萬元調(diào)整為225,599.97萬元，四川雙馬向拉法基中國非公開發(fā)行股票的數(shù)量由30889萬股調(diào)整為296,452,000股。
2011年 1月 28日，中國證券監(jiān)督管理委員會以[2011] 173號文批準了本次重大資產(chǎn)重組事宜。
2011年 3月 1日， 四川雙馬在四川省工商局辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。
2011年 3月 7日， 四川雙馬在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳公司登記了全部股權(quán)。
2011年 4月 13日，本次重大資產(chǎn)重組涉及的新增股份獲準上市，重組實施完畢。
二、盈利預(yù)測和實現(xiàn)情況
2010年 12月 9日經(jīng)第四屆董事會第二十八次會議審議通過，四川雙馬與拉法基中國簽署了《盈利補償協(xié)議之補償協(xié)議(三)》(以下簡稱“補償協(xié)議”)，其中預(yù)測了都江堰拉法基2013年凈利潤為47,568.45萬元， 其50%股權(quán)對應(yīng)的歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)測數(shù)為23,784.23萬元。
根據(jù)德勤會計師事務(wù)所出具的德師報(函)字(14)第Q0153號報告，2013年都江堰拉法基公司實現(xiàn)凈利潤為25,002.64萬元(扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤23,807.40萬元)，比2012年有大幅的提高， 但仍比當(dāng)初的預(yù)測數(shù)差23,761.05萬元。
三、盈利預(yù)測未實現(xiàn)的主要原因
造成這一差異的原因主要是2013年公司經(jīng)營環(huán)境與當(dāng)初盈利預(yù)測的基本前提對比發(fā)生了較大偏差。這些基本前提和假設(shè)是：國家宏觀經(jīng)濟政策及水泥生產(chǎn)行業(yè)的基本政策無重大變化;公司生產(chǎn)經(jīng)營所消耗的主要原材料、輔料的供應(yīng)及價格無重大變化;公司產(chǎn)品價格無不可預(yù)見的重大變化。然而從2011年中期開始公司經(jīng)營環(huán)境的現(xiàn)實情況與相關(guān)基本前提和假設(shè)存在較大差異，主要由于：
1、區(qū)域內(nèi)水泥供給增大而需求受限
縱觀水泥市場的實際情況，在2013年成都水泥市場供需并沒有呈現(xiàn)出略微供不應(yīng)求的弱平衡，相反由于當(dāng)年企業(yè)難以控制的情況導(dǎo)致需求總量明顯低于預(yù)期。
(1) 新增產(chǎn)能的釋放：自2008年5月汶川地震以來，四川地區(qū)急劇新增的水泥產(chǎn)能從2012年全面釋放并在2013年持續(xù)發(fā)酵，造成水泥市場整體供大于求的局面。
(2) 淘汰落后產(chǎn)能的緩慢：根據(jù)國家及省市規(guī)劃，四川地區(qū)在2012年將淘汰大量落后產(chǎn)能，從而影響2013年水泥供給降低，但實際淘汰進程遠遠落后于計劃進度且受相關(guān)落后產(chǎn)能淘汰后轉(zhuǎn)為水泥粉磨站仍繼續(xù)為市場提供水泥因素的影響，在市場需求放緩的情況這進一步加劇了市場競爭。
(3)商品房限購政策的出臺以及后續(xù)執(zhí)法部門的嚴厲檢查,使得房地產(chǎn)開發(fā)商對未來商品房市場短中期的發(fā)展趨勢產(chǎn)生了悲觀預(yù)期，使部分商品房建設(shè)施工放緩，少數(shù)甚至?xí)簳r停工。這樣的狀況在2013年未得到明顯改觀，造成水泥需求降低。
(4)國家宏觀經(jīng)濟調(diào)整，從2011年開始的金融機構(gòu)存款準備金率調(diào)整，直接削減了商業(yè)銀行的貸款規(guī)模和能力，加劇了企業(yè)流動資金供應(yīng)的緊張局面。從2012年雖然下調(diào)了存款準備金率，但資金的流向已不再偏向重大工程項目。在施工旺季急需資金支持的重大項目因資金不足放緩施工進度或暫停施工，導(dǎo)致整個重大工程建設(shè)板塊的水泥需求量下降，而重大工程項目的水泥需求是水泥行業(yè)其中的一個主要市場。
(5)2013年7月都江堰及其重要市場區(qū)域發(fā)生特大洪災(zāi)，導(dǎo)致公司水泥生產(chǎn)減少，同時受洪災(zāi)道路運輸影響銷售量降低。
(6)都江堰拉法基所在的相關(guān)市場(大成都區(qū)域)本地供需比在2013年有明顯回升，但川北及樂雅地區(qū)過剩的產(chǎn)能進入成都市場，使區(qū)域內(nèi)供需平衡受到影響。
2、2013年水泥銷售實際單價低于預(yù)期
房地產(chǎn)板塊和重大工程建設(shè)板塊長期以來是水泥需求的最主要來源，這兩個主要目標市場由于政策因素的疲軟直接導(dǎo)致成都水泥市場實際需求低于水泥企業(yè)先前基于市場有序發(fā)展的集體預(yù)期，尤其是在2011年和2012年表現(xiàn)尤為明顯，但在2013年市場有所起色。加之預(yù)計淘汰的落后產(chǎn)能未能及時退出市場及新增的水泥產(chǎn)能一時無處可去，各水泥廠家為了爭奪有限的市場份額紛紛輪番下調(diào)價格，成都作為全川的中心市場地帶價格爭奪尤為明顯，大量周邊廠家被較好的成都市場吸引以低價進入爭取份額。加之緊縮的房地產(chǎn)政策和宏觀經(jīng)濟調(diào)整對重大工程項目的影響，造成水泥市場價格一路下滑持續(xù)到2012年，2013年水泥價格在逐步回升過程中。但由于受上兩年低價格市場及目前市場整體供給較大的影響，2013年平均銷售單價仍明顯低于預(yù)期。
四、公司管理當(dāng)局策略
主要受房地產(chǎn)限購政策和央行從緊的貨幣政策影響，以及市場區(qū)域內(nèi)較大的市場供給影響，都江堰拉法基水泥公司相關(guān)市場2013年的水泥總需求量及供需比例不及《盈利預(yù)測報告》的預(yù)期，市場競爭激烈導(dǎo)致銷售數(shù)量和銷售價格雙雙回落，最終致使2013年都江堰公司實際盈利狀況未達到收購資產(chǎn)時的盈利預(yù)測數(shù)。
雖然2013年公司經(jīng)營業(yè)績未達到盈利預(yù)測，但在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下,管理層積極應(yīng)對,在巨大的市場壓力下調(diào)整策略,使公司能夠穩(wěn)健地應(yīng)對市場變化,在艱難的市場競爭中仍然保持行業(yè)領(lǐng)先地位，在水泥行業(yè)整體盈利水平下降的情況下，都江堰拉法基仍然取得了較好的業(yè)績，凈利潤比2012年增長129.30%。面對難以預(yù)料的外部狀況，公司董事會、高管層全年自始自終全力以赴，積極采取一切必要措施努力應(yīng)對，在運營方面貫徹了一系列強有力的措施，包括財務(wù)資金結(jié)算支持、加強現(xiàn)有銷售渠道能力建設(shè)、新增銷售渠道數(shù)量、提升和發(fā)展重點客戶、加大新產(chǎn)品開發(fā)投放力度、優(yōu)化工藝檢修、優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)、全面推行以成本控制為核心的卓越計劃和以擴大銷售的超越計劃。雖然這些措施沒有能全部抵御來自銷售數(shù)量的負面影響，但是卻成功地將2013年公司業(yè)績作到了本區(qū)域本行業(yè)最前列。并且使公司新增三線產(chǎn)能完全得到了釋放，遠遠高于本市場其他新增產(chǎn)能的釋放力度。公司財務(wù)數(shù)據(jù)表明，2013年都江堰公司實際單位綜合成本較《盈利預(yù)測報告》降低了12%，期間費用較《盈利預(yù)測報告》大幅下降，并取得了西部大開發(fā)的所得稅優(yōu)惠政策。通過艱苦的努力，公司管理層實現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)的有效管理，生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行，員工的穩(wěn)定及積極性的提高，在艱難的市場環(huán)境下把不可控因素造成的利潤損失減少到了最低限度。
針對收購的都江堰公司在2013年未能實現(xiàn)盈利預(yù)測的情況，公司董事長、總經(jīng)理高度重視并對此結(jié)果深感遺憾，在此對向廣大投資者誠懇道歉。公司將進一步加大營銷策劃和銷售力度，強化成本控制，把握市場競爭機會，力爭以更好的業(yè)績回報公司全體股東。
四川雙馬水泥股份有限公司董事長： 高希文
四川雙馬水泥股份有限公司總經(jīng)理： 王俏
二零一四年四月十五日