??? 本月23日，對四川雙馬股份有限公司（簡稱ST雙馬，代碼000935）來說是一個重要的日子，一特特殊的日子。

??? 因為大股東拉法基有關(guān)注資的方案將交由流通股股東來決定，若2/3以上流通股股東贊成，方案通過；若2/3以下贊成則方案失敗。

??? 這對ST雙馬的大股東拉法基來說無疑是一個大考，順利通過還好，一旦失敗，不僅意味著辛辛苦苦干了一年多的工作前功盡棄，而且將來企業(yè)形象和公司西南戰(zhàn)略產(chǎn)生重大的負面影響。

??? 而對于廣大的ST雙馬的中小散戶來說，盼星星盼月亮，終于盼來了大股東兩年前承諾的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，但當他們看懂了拉法基的注資方案后卻又一個個義憤填膺。“資產(chǎn)是注入了，卻是以奇高的價格注入，法國人在中國證券市場上享受了連不少中國國有大股東都得不到的好處和權(quán)利！”一位已持有ST雙馬近兩年的唐女士稱。

??? 凈資產(chǎn)折算每股購買價僅1.85元

??? 包括唐女士在內(nèi)的許多ST雙馬的中小投資者的義憤其實也不是沒有道理。

??? 今年9月份，ST雙馬曾發(fā)布公告，注入的資產(chǎn)－－都江堰拉法基的50％股權(quán)（凈資產(chǎn)不足6.8億元），經(jīng)評估后作價30億元，以該資產(chǎn)定向增發(fā)（每股7.61元）后獲得近4億ST雙馬股權(quán)。該方案一經(jīng)披露，即引起許多流通股股東的強烈反對，罵聲一片。

?? 在一片反對聲中，拉法基重新修改了方案，但卻只是做了一點點微調(diào)，將原來的都江堰拉法基50％股價作價28億元，比以前少2億元，下調(diào)估價6.66％。

??? “凈資產(chǎn)不足6.8億元，如今一下子作價28億元，增值率312.8％，要通過增發(fā)變成3.68億股ST雙馬股權(quán)，按凈資產(chǎn)折算，這相當于法國人每股出價僅1.85元！”股唐女士稱，我們大多數(shù)卻都是在15元上用現(xiàn)金購買的，ST雙馬2008年的均值為11.50元左右，最低價為3.74元，以比2008年最低價還低100％的價格買股票，法國人真是機關(guān)算盡！

??? 其實，使拉法基低價買股票的因素，有兩點：一是都江堰拉法基的評估價；二是定向增發(fā)的增發(fā)價。

??? 6.8億搖身一變28億

??? 擔任此次資產(chǎn)評估的是北中企華資產(chǎn)評估有限責任公司，其在評估公告中稱，其評估采用的是收益法。在評估基準日2008年7月31日持續(xù)經(jīng)營前提下，都江堰拉法基凈資產(chǎn)為13.5822億元；采用收益法評估股東權(quán)益值為56.0235億元，評估增值42.44億元，增值率312.48％。

??? 也即此次注入雙馬的都江堰拉法基50％的股權(quán)，本是6.8億的凈資產(chǎn)，搖身一變成了28億元，以都江堰拉法基資金投入的平均期限4年算，6.8億元4年時間就翻了兩番多，平均每年增值100％還多。

??? 然而，不少人士對此評估結(jié)果卻有不同的看法。“當初四川雙馬賣給拉法基對用的是成本法，如今拉法基賣給上市公司卻用收益法，顯然不合理，而且還用2008年上半年最賺錢的時候算，按規(guī)定應該用2007年的算。”四川一位從事過評估業(yè)務的人士稱。

??? 同樣，一位券商人士告訴記者，目前國內(nèi)水泥新線建設(shè)成本在每噸300元～350元，給都江堰拉法基每噸600元（溢價100％）足以！這樣算下來拉法基都江堰50％也最多作價14～15億元。這位券商人士指出，目前，噸水泥市值約為185元/噸，考慮到2007～2008許多水泥企業(yè)通過增發(fā)募集資金獲得高擴張的能力，噸市值將進一步降低，而都江堰拉法基的噸市值約為1000元，與A股水泥同類市值的對比值為1000：185，資產(chǎn)的高估值是顯而易見的。

??? 同樣是資產(chǎn)注入的同力水泥（000885），6.18億元的凈資產(chǎn)只作價10.62億元，溢價49％，而都江堰拉法基6.8億就作價28億元，溢價312.8％。溢價幅度僅相差6.6倍！“或許都江堰拉法基資產(chǎn)質(zhì)量好一些，但作價相差6倍之多只能說明都江堰拉法基的資產(chǎn)確實太高估了。”前述券商人士稱。

??? 頗費思量的增發(fā)價

??? 同樣令市場人士關(guān)注的是拉法基的每股7.61元的增發(fā)價格。2005年底拉法基入主四川雙馬時就承諾兩年內(nèi)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，正是因為此，不少股在15～20元之間買入了四川雙馬，可一年半過去了，拉法基毫無動靜，等來的卻是2006年和2007年分別虧損4.9億和3.1億。前述券商人士指出，虧損的原因非常講究，連續(xù)兩年虧損，基本是由于計提減值造成的，主要是為下一步整合減輕負擔。

??? 也正是因為連續(xù)的兩年巨虧和遲遲的不注入資產(chǎn)，四川雙馬不僅帶上了ST的“帽子”，而且股價隨著大盤的不斷下跌而飛流直下，由最高時近20元，下降到2008年9月時的7.50元左右。

??? 資料顯示以前曾是基金和QFII云集的四川雙馬，到今年第三季度時，前10大流通股股東幾乎是清一色的個人和小法人機構(gòu)，最大股份也不過250萬股左右。

??? “拉法基其實是資本市場的高手，盡管選擇增發(fā)的時機不是ST雙馬的最低價，但也是很低的價格了，而且由于承諾期限的限定，不可能再拖了。”前述券商人士認為，拉法基增發(fā)時間的選擇是頗費了一番功夫的。

??? 與ST雙馬同樣進行注資的同力水泥，其增發(fā)價為每股11.48，比拉法基足足高了3.87元，如果四川雙馬不是連續(xù)兩年巨虧，股價飛流直下，而是以每股11.48元增發(fā)，那么即使高價評估值為28億的都江堰拉法基資產(chǎn)也只能變?yōu)?.44億股。

??? 一位股對《華夏時報》記者稱，當初雙馬股價20元的時候，拉法基如果注入，就算評估30億也就換個1.5億股，可是拉法基不愿意，為什么，因為它不光想要30億，它要的是100億、200億。試想，3.68億股，若3年后股市穩(wěn)定，四川雙馬漲到14元，拉法基當即盈利40多億元！

??? 驚訝的對比

??? 巧合的是中國證券市場上有一個與ST雙馬相仿的上市公司－同力水泥（000885）。都是水泥企業(yè)，進入去年12月以來，二級市場價幾乎一致，而且都是大股東注資增發(fā)，而且注入的凈資產(chǎn)也相差不大，同力水泥6.18億元，拉法基為6.8億元。

??? 現(xiàn)在，將它們的方案進行對比。

??? 同力水泥：以11.48元/股（高于市場價170％）向大股東定向增發(fā)收購6.18億元的水泥資產(chǎn)，收購價10.62億元（溢價49％），大股東注入資產(chǎn)得到0.925億股，收購資產(chǎn)的07年市盈率11.88倍、07年市凈率1.72倍、08年市凈率1.49倍

??? 拉法基都江堰：以7.61元/股（高于市場價7.36％，以12月8日正式方案公布期為準）向大股東定向增發(fā)收購6.8億的水泥資產(chǎn)，收購價28億元（溢價312.48％），收購資產(chǎn)的07年市盈率22.3倍、07年市凈率4.26倍、08年市盈率15.76 倍。

??? 從對比中可以看出，同力水泥6.18億元資產(chǎn)僅換成0.925億股股權(quán)，而拉法基6.8億元竟換成3.68億股股權(quán)！拉法基換股率是同力水泥的3.6倍！拉法基注入資產(chǎn)的市盈率和市凈率都比同力水泥高得離譜。

??? 記者就資產(chǎn)評估方面的事咨詢了同力水泥董事會辦公室的相關(guān)人士，據(jù)其稱，同力水泥大股東的6.1億注入資產(chǎn)評估時采用的是市場比較法，溢價率49％。

??? “當時，評估時也采用了成本法和收益法，成本法得出的溢價為70％，收益法就更高，大股東考慮到中小股的利益最終選擇了最低的評估方案。“同力水泥董事辦的龍女士稱。

??? 12月9日，當記者以ST雙馬股東身份致電中企華評估有限責任公司擔任拉法基注入資產(chǎn)評估的評估師咨詢有關(guān)的情況時，被告之沒有義務接受咨詢，讓找交易所、證監(jiān)會或上市公司，并很不耐煩地切斷了電話。

??? “同力水泥大股東和拉法基比較，我們就明白了拉法基有多黑，以這種高得離譜的價格注資，絕對是雙馬流通股股東的噩夢。”成都股唐女士稱。

???? 三年后的憂慮

?? 拉法基注資后，對未來三年的業(yè)績做了承諾，其告稱，注入資產(chǎn)2009年為公司實現(xiàn)凈利潤2.62億元，2010年、2011年為3.23億元、3.20億元。但是三年后呢？

??? 據(jù)中國水泥協(xié)會根據(jù)災區(qū)水泥行業(yè)實際受損情況以及當?shù)貫暮笾亟ㄒ?guī)劃起草的“水泥產(chǎn)業(yè)調(diào)研報告”顯示，四川地區(qū)未來3年每年都會出現(xiàn)1億噸左右的水泥需求，相比四川當?shù)匾褤碛械漠a(chǎn)能，今、明兩年四川地區(qū)將出現(xiàn)每年4000萬噸左右的供應缺口。拉法基這兩年的高盈利一是建立在其低成本高質(zhì)量上，同時也與地震災后重建水泥的缺口嚴重分不開。

???? 然而，面對災后重建的巨大商機，各大水泥集團紛紛入川建廠，海螺斥資40～50億元，中建材投20億元在成都郊縣彭州建廠，川煤集團投35億元，其它還有10多家投資都在10億元以上。據(jù)統(tǒng)計，2008年3月份以前，四川在建和擬新建生產(chǎn)線有83條，合計9970萬噸，地震后又增加了33條，產(chǎn)能6000萬噸。這116條生產(chǎn)線都聲稱在2011年建成，總計產(chǎn)能1.6億噸。加上目前存在的6000產(chǎn)能，也即到2011年，四川水泥產(chǎn)能將達到2.2億噸。

???? 因而，許多水泥生產(chǎn)方面的專家指出，成都水泥謹防“消化不良”。三年后隨著市場競爭的白熱化，銷售利潤下降甚至虧損就是川內(nèi)水泥企業(yè)將面對的嚴峻局面。拉法基到時能否獨善其身就是一個非常值得密切關(guān)注的問題。

??? 據(jù)四川水泥方面的有關(guān)人士介紹，拉法基恰恰不善于打價格戰(zhàn)，都江堰拉法基一期工程投產(chǎn)后有半年時間銷售非常不好，其原因就在于出廠價定得較高而當時又是買方市場，拉法基調(diào)低價格的報告打到法國總部后近半年才批下來。

??? 如果到時真出現(xiàn)成都區(qū)域水泥供過于求的局面，再加之拉法基如此慢的價格反映機制，以及企業(yè)所得稅率由15％調(diào)整為25％，結(jié)果會是什么？

??? 超級大非－－拉法基

??? 如果拉法基注入資產(chǎn)定向增發(fā)后，ST雙馬的總股本將由目前的3.19億股變?yōu)?.87億股，增加一倍還多！其中拉法基擁有5.49億股，占總股本的近80％。如果拉法基按其入主四川雙馬時的承諾，像都江堰拉法基這樣繼續(xù)注入其西南地區(qū)的資產(chǎn)，相信不久，ST雙馬的總股本很快會上10億甚至20億，拉法基在ST雙馬的股份很快將占到90％以上。

??? 三年過后，今天注入資產(chǎn)獲得的3.68億股就可以上市流通，由于其原始成本非常低廉，到時拉法基在上市公司的股權(quán)就將成為該公司的超級大非。“即使減持30％（2億多股）時拉法基也絕對控股，減持50％也可能相對控股。”前述券商人士稱，那時，ST雙馬1.38億股的流通股股東的地位將非常可憐，因為你的收益將完全取決于拉法基這一大非減不減持和減持多少。

??? 前述券商人士還稱，按拉法基的注資方案，ST雙馬以后將產(chǎn)生一個奇特的現(xiàn)象－－小馬拉大車。也就是股本很大，而每股所含的產(chǎn)能卻很小，ST雙馬將為A股同類公司中每股所含產(chǎn)能最小的公司。

???? 在法國巴黎上市的拉法基集團，總股本僅1.9億，實際控制產(chǎn)能超億噸，每股含產(chǎn)能0.5噸，都江堰拉法基產(chǎn)能310噸，50％注入上市公司為155噸，如今要變?yōu)?.68億股，每股含產(chǎn)能僅0.0042噸！相比相差102倍！如此巨大的差距顯然與都江堰拉法基資產(chǎn)的高估有關(guān)。

???? 而此次注入都江堰拉法基每股含產(chǎn)能僅為0.0042噸，也即每股含產(chǎn)能84斤，也就一袋水泥的份！

??? “如果三年后成都水泥市場供過于求，水泥價格下降，每股僅84斤的注入資產(chǎn)如何保證收益？”前述券商人士指出，在今天我們?yōu)楣筛臅r留下的大小非減持頭痛的時候，三年后ST雙馬流通股股東將為拉法基這樣的超級大非更加頭痛！

??? 高價注資夢破夢圓

??? 如前所述，如果拉法基的高價注資方案獲得2/3以上流通股股東同意，那么，在未來中國證券市場穩(wěn)定發(fā)展的情況下，拉法基將獲得巨大的市場利益。

??? 或許正因為此，近幾個月來，拉法基中國公司對新聞采訪十分敏感。去年12月下旬，記者到都江堰拉法基采訪先是被門衛(wèi)拒之門外，后記者混進廠區(qū)之后，其辦公室相關(guān)人員告訴記者：“要采訪都江堰拉法基必需經(jīng)北總部批準，我不敢向你多說半個字，否則我只好離開公司。”

??? 記者隨后又致電拉法基在成都的辦事處和四川公司的相關(guān)人員，也得到了同樣的答復。

??? 據(jù)悉，ST雙馬去年12下旬在成都與公司的前10大流通股股東進行了溝通，不過，溝通結(jié)果卻并不理想。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，公司第二大流通股股東陳光富、第六大流通股股東趙蘭妹等特意委托第一大流通股股東四川鐵航投資公司代表，在“溝通會”上提出要求，希望公司能消減增發(fā)規(guī)模，將定向增發(fā)股份的數(shù)量限定在3億股以下，并由公司大股東拉法基（中國）做出具體的業(yè)績承諾。

??? 該報還稱，拉法基（中國）方面似乎并不愿修改增發(fā)預案，而在這次“投資者溝通會”上，雙方也并未能達成任何一致意見，分歧仍然較大。

??? 不過，也有一些投資者認為，拉法基注資完畢后的3年內(nèi)能增加上市公司9億元利潤，對二級市場價格有相當?shù)膸椭！叭绻①Y被否，股價可能連續(xù)下跌。”一位姓劉的股稱。

??? “9億利潤進上市公司不假，但80％又回到了拉法基自己的腰包，流通股股東3年只得了1.8億，而拉法基卻用這1.8億換了3.68億股股權(quán)！”前述唐女士稱，如此算來，拉法基是非常劃算的，一旦三年后市場看好，拉法基大非一減持，將大獲暴利。

??? 同時，成都券商人士也指出，拉法基的注資方案如果被否，股價可能有暫時的下跌，但隨著熊市的結(jié)束牛市的到來，以及拉法基必須重新修改注資增發(fā)方案后進行注資，就像不少公司進行二次股改一樣，ST雙馬應該更被看好。

??? 然而，如果方案被否，拉法基可虧大了。首先是為此次注資的忙碌和幾百萬元的相關(guān)費用付之東流，更為重要的是拉法基在中國股和百姓中的良好形象將毀于一旦，并嚴重威脅到拉法基西南稱霸的擴張戰(zhàn)略。

??? “或許正因為此，拉法基可能會采取一些別的辦法來讓方案通過，如與一些大機構(gòu)合作買進股票投贊成票，近來ＳＴ雙馬的放量值得關(guān)注。”成都某券商人士指出。據(jù)悉，拉法基高層正于近期相約了一些基金經(jīng)理和券商機構(gòu)人員到成都調(diào)研。

??? “從拉法基此次方案僅做微調(diào)看，拉法基并未尊重和重視流通股股東的反對意見，一意孤行地走鋼絲。”前述唐女士稱，我們中小股東應珍惜我們手中的否決權(quán)，使拉法基高價注資的好夢不能得逞。

??? 拉法基高價注資是敗走麥城還是巧取成功，這一切都有待于1月23日的結(jié)果。