用不了多久，備受關注的山水水泥(285元/噸，0%)(00691，HK)控制權之爭終將水落石出。

山水水泥8日公告，將于本月29日召開股東特別大會。此前，山水水泥第一大股東天瑞(265.83元/噸，0%)集團已經向公司發出通知，要求公司召開股東特別大會，以決定是否重組公司董事會。

在自身董事會有可能變更之際，山水水泥目前的實際控制股東、公司第二大股東山水投資的董事會則已經發生變更———山水投資7日召開股東特別大會，增加3名董事會成員。

該次山水投資董事會增加3名成員后，山水水泥及山水投資原實際控制人張才奎、張斌父子失去絕對話語權，而這有可能對山水水泥29日的股東特別大會產生重大影響。

決定性大會

山水水泥8日公告稱，將于7月29日星期三上午10時在香港召開股東特別大會。本次大會是應公司第一大股東天瑞集團的要求召開的。根據天瑞集團此前發出的要求通知，將罷免除1名現任非執行董事外的全體董事成員，并委任7名新董事。

這次股東特別大會有可能讓山水水泥實際控制人實現變更，這在山水水泥的公告中可見一斑：在擬罷免的董事成員中，包括山水水泥現任董事主席張斌及長期掌控公司的張才奎;而擬委任的董事中，4名執行董事全部來自天瑞集團子公司天瑞水泥(01252，HK)，包括董事會主席李留法、行政總裁李和平、執行董事楊勇、執行董事李江銘等人。

這些決議一旦通過，山水水泥將完成控制權的轉移，天瑞集團將取代張才奎、張斌父子成為公司新的實際控制人。

值得注意的是，山水水泥還披露了擬委任的3名獨立非執行董事成員的簡歷，這3人全是香港資深會計師或律師，包括：香港會計師公會、銀行學會(香港)、內部審計師公會(美國)、特許會計師公會(英格蘭及威爾士)、特許仲裁學會(英國)及證券學會(香港)的會員張鈺明，李湯陳會計事務所合伙人羅沛昌，何文琪律師事務所創辦合伙人、曾任香港女律師協會主席的何文琪。

天瑞集團提出這樣的獨立非執行董事名單，在一定程度上透露出了公司未來的工作重點。

意外的劇情反轉

天瑞集團擬重組董事會，這自然引起了山水水泥現任董事會的反彈。

在8日的公告中，山水水泥現任董事會對天瑞集團的提議提出了種種質疑，認為將對公司“經營及運作帶來相當不利影響”。其質疑的具體內容包括，天瑞集團的入主將導致同業競爭，需要經過商務部反壟斷審查，將導致公司提前償還境外債等等。

經濟導報記者未能聯系上天瑞集團對此作出置評，但其相關負責人此前曾通過本報首度回應稱，“我們尊重法律和市場規律，希望合法合規地進入董事會。我們有信心處理好境外債等相關問題，絕不會讓山水(水泥)處于危境。”

山水水泥現任董事會在質疑天瑞集團的相關提議后，給出“推薦意見”：建議股東對天瑞集團的所有提議投出反對票。

山水水泥同時披露，公司第三大股東亞洲水泥(306.25元/噸，0%)(00743，HK)、第四大股東中國建材(03323，HK)已向公司發出通知，將依據公司董事會的“推薦意見”投票。

這樣的劇情反轉，讓外界感到意外。此前有業內人士推測，亞洲水泥或將支持天瑞集團的提議。

而且，就在此前5月22日舉行的山水水泥股東周年大會上，亞洲水泥還對山水水泥現任董事會支持的多項議案采取了棄權或投出反對票，最終導致這些重要決議慘遭否決。

而今，亞洲水泥的態度轉變，耐人尋味。

詭異的現實

如若亞洲水泥、中國建材支持山水水泥現任董事會，29日股東大會的決定權將落在公司第二大股東山水投資的手里。

山水投資目前是山水水泥的實際控制股東，張才奎、張斌父子均來自山水投資。那么，山水投資會支持天瑞集團罷免張才奎等人嗎?這從表面上看完全不可能，但現實卻很詭異。

記者注意到，與山水水泥面臨控制權之爭相同，山水投資也面臨控制權爭奪，而張才奎、張斌父子正面臨不利戰局。

由于股權糾紛，張才奎與山水投資的職工股持有者對薄公堂。在今年5月20日，香港高等法院做出裁定，將原由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股轉由第三方———安永會計師事務所接管，后者委任廖耀強、閻正為、顧智心等3人為接管人。在這一部分股權被接管后，接管人、張才奎、于玉川等7名山水水泥前高管所持股份占比分別為43.29%、38.45%和18.26%。

本月7日，山水投資在香港召開股東特別大會并通過決議，委任接管人廖耀強、閻正為、顧智心為公司董事。而在此之前，山水投資只有3名董事，張才奎、張斌父子占據兩席，擁有絕對的話語權。但在本次股東特別大會之后，張才奎、張斌父子控制的席位只有三分之一。

廖耀強等3人進入山水投資董事會，讓山水投資的股權糾紛進入一個新階段，也讓山水投資和天瑞集團有了成為盟友的可能。山水投資一名被接管職工股持有者代表12日便向導報記者表示，他們將謀求山水投資在29日的股東大會上支持罷免張才奎、張斌。

而一旦山水投資支持罷免張才奎、張斌，即使有亞洲水泥、中國建材的反對，山水水泥實際控制人的變更也將在所難免。