安徽巢東水泥股份有限公司
股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)
完成過戶登記的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任
昌興礦業(yè)投資有限公司(下稱“昌興礦業(yè)”)于2015 年6 月23 日與張敬紅簽署了《關(guān)于安徽巢東水泥股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(下稱<>》，擬向張敬紅轉(zhuǎn)讓其持有的巢東股份無(wú)限售條件流通股份17,080,000股，占巢東股份總股本的7.06%。
公司于2015 年6 月24 日披露《巢東股份關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份及復(fù)牌的提示性公告》(詳見公司公告臨2015-044)，2015 年6 月26 日披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》與《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》(內(nèi)容詳見2015 年6 月26日《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn)。
2015 年7 月20 日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具《過戶登記確認(rèn)書》，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已完成過戶登記手續(xù)。
昌興礦業(yè)原持有本公司股份43,700,000股，占本公司總股本的18.06 %，本次股權(quán)過戶登記手續(xù)完成后，昌興礦業(yè)持有本公司股份26,620,000股, 占本公司總股本的11.00%;張敬紅持有本公司股份17,080,000股，占本公司總股本的7.06%。
本次轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致公司控股股東變更為安徽新力投資集團(tuán)有限公司。
特此公告。
安徽巢東水泥股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年七月二十二日
安徽巢東水泥股份有限公司
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱：安徽巢東水泥股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股 票 簡(jiǎn) 稱： 巢東股份
股 票 代 碼： 600318
信息披露義務(wù)人：安徽新力投資集團(tuán)有限公司
住 所：安徽省合肥市政務(wù)區(qū)祁門路輝隆大廈
通 訊 地 址：安徽省合肥市政務(wù)區(qū)祁門路輝隆大廈
股份變動(dòng)性質(zhì)： 增加股份
簽 署 日 期： 2015年7月21日
聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《上市公司收購(gòu)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》(以下簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則15號(hào)”)、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書》(以下簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則16號(hào)”)及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告書。
二、依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》、準(zhǔn)則15號(hào)、準(zhǔn)則16號(hào)的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在安徽巢東水泥股份有限公司中擁有權(quán)益的股份情況;截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在安徽巢東水泥股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)其他任何人提供未在本報(bào)告書列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
本報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、 信息披露義務(wù)人基本情況
二、信息披露義務(wù)人股權(quán)及控制關(guān)系
安徽省供銷商業(yè)總公司持有95.76%的股權(quán);安徽省供銷社聯(lián)合社機(jī)關(guān)服務(wù)中心持有1.18%的股權(quán);安徽省棉麻有限責(zé)任公司持有1.18%的股權(quán);安徽茶葉進(jìn)出口有限公司持有1.18%的股權(quán);安徽省天誠(chéng)商貿(mào)有限公司持有0.59%的股權(quán);安徽省瑞隆印務(wù)有限公司持有0.11%的股權(quán)。
二、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況
三、 信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況：
截至本報(bào)告書簽署之日，新力投資未持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份。
四、信息披露義務(wù)人近三年及一期財(cái)務(wù)狀況的簡(jiǎn)要說明：
單位：萬(wàn)元
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的
一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的
信息披露義務(wù)人出于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益，進(jìn)行了本次交易;原第一大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓了部分股份。因此，信息披露義務(wù)人取得上市公司第一大股東地位。
二、是否有意在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份
在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，新力投資將不排除繼續(xù)增持巢東股份的股份。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，新力投資將按照《證券法》、《收購(gòu)管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)信息披露義務(wù)及審批程序。
第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式
一、權(quán)益變動(dòng)方式
本次權(quán)益變動(dòng)方式包括兩部分：(1)新力投資通過上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行。(2)第一大股東昌興礦業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓其股份導(dǎo)致新力投資成為第一大股東。
二、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)方式
(1)本次權(quán)益變動(dòng)過程中,新力投資于 2015 年 7 月 7 日,通過集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)買入上市公司股份5,667,094股,占上市公司股份總數(shù)的 2.34%,平均買入價(jià)格 14.76元/股。
(2)昌興礦業(yè)于2015年7月20日完成股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)，將其持有的上市公司17,080,000股，占7.06%協(xié)議轉(zhuǎn)讓至張敬紅，從而導(dǎo)致新力投資成為第一大股東。
三、本次權(quán)益變動(dòng)后上市公司控制權(quán)變動(dòng)情況
經(jīng)過本次權(quán)益變動(dòng)后，新力投資持有上市公司41,967,094股，約占上市公司17.34%的股份，將成為巢東股份第一大股東。
四、信息披露義務(wù)人持有的股份是否存在權(quán)利限制
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人持有的股份不存在權(quán)利限制的情況。
第五節(jié) 資金來(lái)源
本次權(quán)益變動(dòng)中,信息披露義務(wù)人通過競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持股份所使用的資金,全部來(lái)自于合法自籌資金,資金來(lái)源不存在任何違法情形。
第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一、未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)改變或者調(diào)整上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出調(diào)整的可能。
二、未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)與上市公司或其子公司有關(guān)的重組計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行調(diào)整或者采取其他類似的重大決策的可能。
三、對(duì)上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的更換計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)董事、監(jiān)事或高管人員進(jìn)行調(diào)整的可能。
四、對(duì)上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)修改上市公司章程的具體計(jì)劃。
五、對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用情況進(jìn)行重大變動(dòng)的具體計(jì)劃。
六、上市公司分紅政策的重大變化
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無(wú)對(duì)上市公司分紅政策調(diào)整的具體計(jì)劃。
七、其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)其他對(duì)上市公司有重大影響的具體計(jì)劃。
第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析
一、本次權(quán)益變動(dòng)后，對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格遵守有關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)，依法通過上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)行使相關(guān)股東權(quán)利，采取有效措施保證上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的獨(dú)立性。
二、關(guān)聯(lián)交易及規(guī)范措施
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間不存在關(guān)聯(lián)交易。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方不會(huì)因本次交易新增與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，若信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方未來(lái)與上市公司發(fā)生必要的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人將按市場(chǎng)公允公平原則進(jìn)行交易。
三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系及規(guī)范措施
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人成為上市公司第一大股東，由于信息披露義務(wù)人以及控制的其他企業(yè)目前不存在從事與巢東股份相同或相似業(yè)務(wù)的情形,與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第八節(jié) 與上市公司的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
2015年4月22日收購(gòu)?fù)瓿汕埃畔⑴读x務(wù)人與上市公司及其子公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 。
2015年4月22日收購(gòu)?fù)瓿梢院螅铝ν顿Y與上市公司及其子公司交易情況：新力集團(tuán)繼續(xù)為上市公司及其子公司提供財(cái)務(wù)資助，總金額預(yù)計(jì)為5億元。
二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易
信息披露義務(wù)人在本報(bào)告書簽署之日前24個(gè)月內(nèi)與上市公司的董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員未發(fā)生合計(jì)金額超過人民幣5萬(wàn)元以上的日常交易。
三、對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。
四、對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在對(duì)上市公司有重大影響的其 他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節(jié) 前6個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況
一、信息披露義務(wù)人承諾除在2015年7月7日在上海交易所通過集中競(jìng)價(jià)買入566.71萬(wàn)股外，沒有其他買賣上市公司掛牌交易股票行為(詳見2015年7月8日公告)。
二、信息披露義務(wù)人高級(jí)管理人員在本報(bào)告書簽署前六個(gè)月內(nèi)，沒有買賣上市公司掛牌交易股票行為。
第十節(jié) 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料
一、資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
二、利潤(rùn)表
單位：元
三、現(xiàn)金流量表
單位：元
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他事項(xiàng)。
第十二節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明
本公司承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：安徽新力投資集團(tuán)有限公司
法定代表人/授權(quán)代表：
徐立新
簽署日期：2015年7月 21日
附表：詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
信息披露義務(wù)人名稱：安徽新力投資集團(tuán)有限公司
法定代表人：
徐立新
日期：2015年7月21日