各方圍繞山水水泥(00691.HK)控制權展開的爭奪戰，于12月1日落下帷幕。

當天，香港聯交所網站發布了山水水泥特別股東大會投票表決結果公告，山水水泥的董事會成員變更為：李留法、李和平、廖耀強、華國威、張家華、黃清海、何文琪、張鈺明、羅沛昌。

在本次大會上，由香港高等法院派出的獨立人士擔任大會主席，而亞泥、中國建材均缺席會議，天瑞集團、山水投資獲得壓倒性優勢。山水水泥現有董事會成員全部“下野”，包括公司原實際控制人張才奎之子、公司原董事長張斌。

“對于山水水泥來說，天瑞集團本次大勝，將使公司控制權之爭告一段落，這無疑是一件好事。”銳財經行業分析師劉江遠12月1日晚間對《華夏時報》記者表示，但山水水泥在此過程中“身受重傷”，尤其是“清盤”事件對公司的信用可能造成較大傷害。

天瑞集團勝出

天瑞集團正式控制山水水泥，意味著控制了山水水泥數十年的張才奎目前只剩下一個身份——擁有13.18%山水投資、3.3%山水水泥股權的自然人股東。“這意味著張才奎最終輸給了自己的‘老部下’。”劉江遠表示。

公開資料顯示，山水水泥是由地方國有企業改制而來，注冊地位于開曼群島，在港交所上市，原由職工持股平臺山水投資控制。而山水投資注冊地位于香港，張才奎直接持有81.74%的股權，其余18.26%的股份由7名小股東(均為山水水泥前高管)持有。雖然表面上看，張才奎持有山水投資高達81.74%的股權，但實際上，這些股份中只有13.18%的股份屬于他自己，其他股份均由其通過“酌情信托”的方式代3939名職工持有。

正是這種股權架構，為今天的局面埋下了危機。

2013年11月13日，張才奎突然推出面向7名顯名小股東和3939名不具名職工的兩套退股方案，分別是《中國山水投資有限公司股份回購方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。按照這兩份文件，3939名山水職工和7名小股東將全部撤出，股東只留下張才奎一人。

這兩份文件，對職工股的變現可謂條件苛刻：職工股的變現要分3期，共30年;變現的股權價值與山水水泥股票價格掛鉤，第一期價格打8折，第二期打9折，第三期不打折。更讓職工股持有者及小股東們不滿的是，所有股份變現的資金均來源于公司自山水水泥取得的年度分紅，而自職工簽字同意變現后，便不能再享受分紅。這樣的變現，被職工稱之為用自己的分紅買自己的股票。

這顯然不是小股東們想要的結果。雙方爭執下，小股東選擇了向香港高等法院上訴，并最終得到了香港高等法院的支持。

“如果法庭批準委托接管人，他們可能會解除我和我兒子董事的身份，委任另外的人士做董事。根據山水投資的公司章程，他們只需要取得一半股東的同意便可。如6個顯名股東也同意，原告人就能達到罷免我和我兒子的目的，找另外人士接管整個董事局。”這是5月20日香港法庭判決前，張才奎提交的辯狀，但為時已晚。

財務危機難題

控制權之爭落幕，但山水水泥新一屆董事會面對的財務危機不容忽視。

“公司新一屆董事會首先面臨山水水泥的5億美元債務償還問題。”劉江遠分析，根據此前該筆本應2020年到期的5億美元債券發行條件規定，如山水水泥實際控制人發生變更，山水水泥將在變更過后30日內立即還款。

山水水泥相關負責人表示，山水水泥的董事會成員一旦變更，在未來的30天內，須按相當于票據的本金總額的101%另加該本金的累計未付利息的回購價，回購所有尚未清償的票據，其中就包括2020年到期的本金為5億美元，息率為7.50%的海外優先票據。

“新董事會將著手處理于2020年到期的約5億美元債券的贖回問題，以及公司在內地發行約70億元人民幣的債務問題，當中部分已出現違約。”山水水泥新任董事廖耀強會見傳媒時表示，他希望給予市場正面信息，新董事局會好好管理公司。

廖耀強代表山水投資一方。他表示，山水水泥過去的股東爭拗影響到債權人、股東、投資者對山水水泥的信心，亦影響公司評級及籌資能力。他相信今次新董事會成員獲委任后，能掃除多個不明朗因素，待公司運作重回軌道，股票就可以復牌。

不過，對于山水水泥中期業績因市場不景氣而造成約10億元虧損，廖耀強表示不同意及不接受，認為公司在短短半年內行政費用由5億多元大幅增至8億元是不合理的，反映張才奎及張斌父子把持公司期間，對股東利益帶來損害。

廖耀強批評張才奎父子在10月14日擅自更改旗下山東濟南水泥的章程，此舉屬侵害股東權益行為，會就此征求法律意見，保留追究權利。

不過，張才奎顯然沒有放棄對山水水泥控制權的努力。

本報記者了解到，山水集團于2015年11月26日在山東濟南市對天瑞集團股份有限公司提起訴訟。來自法院系統的信息顯示，該案將于2016年1月25日開庭。

“值得注意的是，山水水泥在中國內地的生產主體是孫公司山水集團。”劉江遠說道，山水水泥實際控制人張才奎不會輕易認輸退出，曾經聯手公告全面要約收購的中國建材和亞洲水泥也不會就此俯首稱臣，新的明爭暗斗或許還將延續一段時間。