山水水泥(00691.HK)的爭奪戰(zhàn)，正進入最后的關(guān)頭。

“雖然我們接收山水集團總部遇到阻攔，對方拒絕交付公司公章、財務(wù)印鑒，給我們設(shè)置層層障礙，但我們對兩筆到期債務(wù)本著負責任的態(tài)度依然和債權(quán)銀行積極接觸，5億美元境外債券和20億國內(nèi)超短融都已經(jīng)妥善解決。”1月3日，山水水泥CEO、新任山東山水水泥董事長李和平表示。

“現(xiàn)在國內(nèi)主要銀行都已經(jīng)和我們達成共識，沒有新董事會相關(guān)人員簽字，山水所有和銀行往來文件都不被認可。” 李和平進一步強調(diào)。

“清盤危機”的“次生災害”

雖然如今山水水泥的清盤危機已經(jīng)化解，但由此引發(fā)的“次生災害”至今仍“余震”不斷。

根據(jù)山東水泥新任副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)趙永魁介紹，雖然天瑞集團曾在第一時間發(fā)聲保證違約債務(wù)得到妥善處置，此后也與各債權(quán)銀行進行了充分溝通，但仍有個別銀行對前管理層涉嫌逃廢債務(wù)引發(fā)的后果心存驚悸，提出要將20億違約債務(wù)先支付一半。

“如此條件一般銀行不會這樣要求，大都是分期分月，主要是被對方嚇怕了。”趙永魁直言。“現(xiàn)在已經(jīng)和債權(quán)銀行談妥，半年全部付清，去年12月31日已經(jīng)將20億超短融債券6000多萬的利息支付了。5億美元境外債務(wù)也已經(jīng)和債權(quán)人達成一致。”

據(jù)其介紹，1月6日將進入兌付程序，2個月完成全部兌付。

如今鬧得沸沸揚揚的山水水泥事件，發(fā)軔于兩個月前國內(nèi)20億超短融違約。

去年11月11日，山水水泥原董事會發(fā)布公告稱，將無法償付到期20億債務(wù)，并已向注冊地開曼群島法庭申請清盤。次日，山水水泥再發(fā)公告，披露已至少收到兩家銀行要求提前償還貸款的要求。11月13日，天瑞集團發(fā)布公告，稱“山水水泥發(fā)出清盤公告并未召開股東大會也未經(jīng)主要股東同意，公司不同意這種做法”。

實際上，就在山水水泥清盤公告發(fā)布的當天下午，法庭已經(jīng)收到山水水泥兩大股東聯(lián)袂發(fā)出的阻止函，申請撤銷清盤申請。此后，經(jīng)過法庭多次辯論，開曼群島大法官于11月23日撤銷清盤申請。

雖然清盤危機暫時得以消除，但在資本市場引發(fā)的震蕩卻余波不斷。在此之后，先后有華新水泥(600801.SH)、聯(lián)合水泥(01312.HK)及北方水泥取消短期和超短期債券發(fā)行。雖然取消原因說辭不一，但山水違約加重了外界對水泥行業(yè)更加悲觀的認識卻是不爭的事實。

趙永魁介紹，兩個違約債務(wù)解決后，他們又與其他銀行接洽，現(xiàn)在銀企已形成一個基本共識——山水水泥100多億的商業(yè)銀行債務(wù)再投入1-2個億就能全部解開。而在這樣一個共識下，包括渤海銀行在內(nèi)的多家銀行同意將債務(wù)展期1-2年。

突擊接管防崩盤

根據(jù)山東山水水泥新任總經(jīng)理宓敬田介紹，山水水泥下轄100多家工廠大致分四個大區(qū)——東北區(qū)域、山西區(qū)域、新疆區(qū)域和山東總部區(qū)域，前三個區(qū)域分別在去年12月7日、9日和8日實現(xiàn)了整體接管。自12月7日開始至今，山東區(qū)域的大部分企業(yè)也已經(jīng)順利接管，目前僅剩濟南地區(qū)的集團總部、平陰山水、世紀創(chuàng)新公司、塑編公司及濟寧山水等少數(shù)幾家企業(yè)仍未接管。

在山東山水水泥原董事長張斌看來，接管卻是非法的。12月4日，原管理層在山水集團官網(wǎng)發(fā)布公告，表明其拒絕交接的理由。公告稱：“對本公司章程進行修訂及對董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免事宜，需符合本公司章程規(guī)定，由China Pioneer Cement (Hong Kong) Company Limited向中國政府主管機關(guān)提交申請，經(jīng)主管機關(guān)審批、備案后方生效。”

李和平告訴記者，本來新董事會并無每間工廠都去接管的必要，但原管理層已有很強的意圖將企業(yè)搞亂。據(jù)他所知，企業(yè)近三個月的職工養(yǎng)老、工傷等各類保險沒有繳納，去年11月份各公司職工工作也久拖不發(fā)。與此同時，原管理層將各個企業(yè)的資金全部抽空，匯到指定賬戶，導致各企業(yè)無法正常運行，各種原燃材料儲備空空如也，無法開機。

對此，趙永魁介紹，為了穩(wěn)定企業(yè)只能盡快接管，然后突擊銷售，短時間內(nèi)回款1000多萬元，從而補發(fā)了工資、補交了各類欠款。“否則，面臨年關(guān)，企業(yè)就會垮掉。”

接管總部：最后的懸疑?

去年12月3日，香港上市公司中國山水水泥集團(開曼)有限公司控股的中國先鋒水泥有限公司通過決議對控股的山東山水水泥集團有限公司章程進行修改，同時對公司董事長等高管人選進行了變更。其中，李和平出任法人代表兼董事長，宓敬田擔任副董事長。12月4日，山東山水召開董事會，選舉宓敬田、趙永魁等人擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職。

同一天，以張斌為董事長的原山東山水水泥董事會發(fā)布公告稱：“本屆董事在任期間，任免董事及修改公司章程有關(guān)條款的決議無效。”

自12月7日起，新山東山水水泥董事會開始在全國范圍內(nèi)接收集團下屬工廠;同月26日，正式接管山東山水水泥原總部。其間，新山東山水水泥董事會前往濟南市工商局、商務(wù)局申請變更登記未果。

時至12月31日，已為改選后董事會接管的上市公司發(fā)布公告稱：“截至本公告日期，本公司已接管山東山水超過100間工廠，包括山東水泥廠有限公司之控制權(quán)。山東山水前董事張才奎、張斌及黃克華仍然非法占據(jù)山東山水總部辦公樓及下屬5間工廠，非法扣留包括但不限于印鑒、印章和賬簿等重要文件。”

今年1月4日，張斌任董事長的山東山水水泥再次發(fā)布通知，不承認“新山東山水董事會”。張斌認為，山東山水水泥集團有限公司章程經(jīng)濟南市商務(wù)局審批，工商局備案，因此合法有效。而此前，新山東山水董事會前往濟南市工商局、商務(wù)局申請變更登記被拒絕，理由便是沒有相應的印鑒和公章。

據(jù)悉，張斌拒絕交接的理由則源自原山東山水公司章程的修改。先鋒持有山東山水水泥100%股權(quán)，山東山水則統(tǒng)領(lǐng)國內(nèi)108家企業(yè)。2015年10月，張才奎以中國先鋒水泥執(zhí)行董事身份修改了山東山水水泥的公司章程，規(guī)定“在董事任期屆滿前，股東不得解除其職務(wù)，亦不得通過修訂公司章程更換任期內(nèi)的董事，對此條款進行的修訂不適用于任期內(nèi)的董事，依據(jù)修訂后的章程更換任期內(nèi)的董事決議無效。”

而上述修改過的公司章程于2015年12月3日被改選后的中國先鋒董事會通過決議予以刪除。

對此，山東豪才律師事務(wù)所周長鵬律師介紹，依據(jù)《公司法》和外商投資適用條例，“中國先鋒作為唯一股東，有權(quán)利跨越董事會修訂章程的限制性條件而直接修改公司章程。”

對于需要印鑒和印章才給予變更登記的說法，周長鵬則認為實屬無理阻撓。“根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司法人變更自相關(guān)決議作出之日生效，新任法人代表即有權(quán)向有關(guān)部門申請備案、變更登記，是否有公章不能作為其是否代表公司的判斷依據(jù)。”

當被問及企業(yè)下一步的走向，李和平認為，山水總部目前已經(jīng)成為孤島，新山東山水董事會已經(jīng)在籌建新總部，原總部大部分工作人員也將過來繼續(xù)工作。至于最終解決，只有兩條路，一是政府出面將他們驅(qū)逐，二是通過訴訟，申請強制執(zhí)行，無論怎樣解決都已只是時間問題。