河南同力水泥股份有限公司第五屆董事會2016年度第九次會議決議公告
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一、董事會會議召開情況(一)董事會會議通知時間和方式：河南同力水泥股份有限公司(簡稱：公司)第五屆董事會2016年度第九次會議通知于2016年8月26日以書面形式發(fā)出;
(二)召開會議的時間地點和方式：2016年8月31日以通訊表決方式召開;
(三)會議出席情況：會議應參加董事9人，實際參加董事9人;
(四)參加會議的董事人數(shù)符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
(一)2015年度非公開發(fā)行股票方案(二次修訂版)
根據(jù)目前證券市場變化情況，公司對2015年度非公開發(fā)行股票方案(修訂版)的進行了修訂，具體修訂了本方案中發(fā)行股份數(shù)量、募集資金數(shù)量及用途，董事會對該議案各項修訂內容進行了認真審議，并進行表決，具體內容如下：
1、發(fā)行數(shù)量
表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了發(fā)行數(shù)量。
原文：“本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照本次非公開發(fā)行募集資金需求額除以最終詢價確定的發(fā)行價格計算得出。若公司股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行數(shù)量將根據(jù)募集資金總額與除權除息后的發(fā)行價格進行相應調整。
同時，本次發(fā)行對單個投資者及其一致行動人設定認購數(shù)量上限及下限。假設最終確定的本次發(fā)行股票數(shù)量為不超過X萬股，則：
單個投資者及其一致行動人的認購數(shù)量上限=100*ROUNDUP(X/600,0)
單個投資者及其一致行動人的認購數(shù)量下限=100*ROUNDUP(X/1000,0)
根據(jù)2015年度利潤分配方案調整后的發(fā)行底價13.90元/股計算，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將不超過44,604,316股(含本數(shù))，具體發(fā)行數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會的授權，在上述范圍內，根據(jù)實際認購情況、發(fā)行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
若最終確定的本次發(fā)行的股票數(shù)量為不超過4,460.4316萬股(含本數(shù))，則單個投資者及其一致行動人認購上限不超過800萬股(含本數(shù))，認購數(shù)量下限為不低于500萬股(含本數(shù))。”
修改后：“本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照本次非公開發(fā)行募集資金需求額除以最終詢價確定的發(fā)行價格計算得出。若公司股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行數(shù)量將根據(jù)募集資金總額與除權除息后的發(fā)行價格進行相應調整。
同時，本次發(fā)行對單個投資者及其一致行動人設定認購數(shù)量上限及下限。假設最終確定的本次發(fā)行股票數(shù)量為不超過X萬股，則：
單個投資者及其一致行動人的認購數(shù)量上限=100*ROUNDUP(X/600,0)
單個投資者及其一致行動人的認購數(shù)量下限=100*ROUNDDOWN(X/1000,0)
根據(jù)2015年度利潤分配方案調整后的發(fā)行底價13.90元/股計算，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將不超過21,582,730股(含本數(shù))，具體發(fā)行數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會的授權，在上述范圍內，根據(jù)實際認購情況、發(fā)行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
若最終確定的本次發(fā)行的股票數(shù)量為不超過2,158.2730萬股(含本數(shù))，則單個投資者及其一致行動人認購上限不超過400萬股(含本數(shù))，認購數(shù)量下限為不低于200萬股(含本數(shù))。”
2、募集資金數(shù)量和用途
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了募集資金數(shù)量和用途。
原文：“本次非公開發(fā)行的募集資金總額不超過62,000萬元(含發(fā)行費用)，扣除發(fā)行費用后的凈額擬全部用于如下項目：
單位：萬元
本次發(fā)行募集資金凈額不超過上述項目資金需要。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于上述項目募集資金投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金投資額與項目需要的投資總額之間的缺口部分，公司將通過自有資金、銀行貸款或其他融資方式予以解決。本次發(fā)行募集資金將按上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
募集資金到位之前，為盡快推動項目的實施，公司可根據(jù)項目進展程度，先行以自籌資金進行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換上述自籌資金。”
修改后：“本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過30,000.00萬元(含30,000.00萬元)。募集資金扣除發(fā)行相關費用后的凈額擬全部用于如下項目：
單位：萬元
本次發(fā)行募集資金凈額不超過上述項目資金需要。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于上述項目募集資金投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金投資額與項目需要的投資總額之間的缺口部分，公司將通過自有資金、銀行貸款或其他融資方式予以解決。
募集資金到位之前，為盡快推動項目的實施，公司可根據(jù)項目進展程度，先行以自籌資金進行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換上述自籌資金。”
(二)2015年度非公開發(fā)行股票預案(三次修訂版)
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2015年度非公開發(fā)行股票預案(三次修訂版)》。
《公司2015年度非公開發(fā)行股票預案(三次修訂版)》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
(三)2015年度非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告(二次修訂版)
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2015年度非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告(二次修訂版)》。
《2015年度非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告(二次修訂版)》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
三、獨立董事發(fā)表意見情況
獨立董事對非公開發(fā)行事項的相關議案發(fā)表了獨立意見，全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
四、備查文件
經(jīng)參加表決的董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事會
2016年8月31日