大股東的承諾總讓監(jiān)管層和投資者“念念不忘”。幾天前,寧夏建材(9.92 +1.02%,買入)(600449)、祁連山(7.38 +0.27%,買入)(600720)、天山股份(6.77 +1.50%,買入)(000877)等多家公司剛宣布共同的實際控制人中國中材集團有限公司(下稱“中材集團”)將與中國建筑(6.51 -0.76%,買入)材料集團有限公司實施重組,誕生資產5500億的央企新巨頭的喜訊后,9月8日,三家公司齊齊接到交易所的關注函和監(jiān)管工作函,“拷問”中材集團6年前作出的解決旗下水泥業(yè)務同業(yè)競爭的承諾。

為消除集團內水泥業(yè)務潛在的同業(yè)競爭,同時控制天山股份、祁連山和寧夏建材的中材集團曾于2010年9月7日承諾,將用5年時間逐步將水泥業(yè)務整合為一個發(fā)展平臺,此后了無進展。直至2015年9月,中材集團表示,擬變更承諾履行期限,延期1年解決同業(yè)競爭問題。主要原因一是旗下三家上市公司處于不同地域,整合涉及與上市公司所在地政府的溝通;其次,新一輪國企改革正在推動過程中,中材集團需要服從和服務于大局,全盤統(tǒng)籌。

然而,這一變更承諾的訴求曾在天山股份和祁連山的股東大會上分別遭到61.3%和72.16%的反對票。此后,中材集團發(fā)函表示,為平衡3家上市公司公眾股東利益,將繼續(xù)履行承諾,在2016年9月7日前履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。

此后,承諾依然沒有兌現(xiàn)。直至9月6日晚間中材集團旗下多家上市公司發(fā)布中材集團將劃入中建材集團的公告,中材集團同時表示,由于重組屬于中材集團無法控制的客觀事項,中材集團作出的水泥業(yè)務整合承諾,需待重組完成后,由重組后的中國建材集團有限公司成熟制定并在實施業(yè)務整合過程中穩(wěn)妥推進水泥業(yè)務整合,適時解決同業(yè)競爭的問題。

面對如此“溜號”嫌疑,交易所要求三家公司向控股股東、新老實際控制人進一步核實并說明,關于由重組后的中國建材集團解決同業(yè)競爭的安排,涉及承諾履行主體和時間等重大變更,需補充披露承諾變更的依據(jù);該安排是否由中材集團單方面作出,是否與中建材集團或其他方面充分溝通,以及中建材集團的意見;應否依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號》相關規(guī)定的要求,及時履行承諾變更的決策程序。

同時,交易所要求3家公司說明中材集團與中建材集團的重組完成后,其旗下的水泥相關業(yè)務,是否還會與上市公司產生新的同業(yè)競爭問題,如存在,需說明擬采取的后續(xù)措施或具體安排。

2014年1月,證監(jiān)會發(fā)布上述“4號指引”,對承諾相關方不履行承諾行為制定了嚴厲的監(jiān)管措施。

“4號指引”增加了信息披露要求,要求承諾相關方在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項時,上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約的制約措施等方面進行充分的信息披露,不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞語。

“4號指引”規(guī)定,對于因自身原因導致承諾無法履行的事項,除非非關聯(lián)股東同意承諾相關方提出的變更或豁免承諾義務的請求,否則一概按不履行承諾論處。