“一汽股份違約”尚未得到妥善解決，近日A股市場又曝出了另一起大股東“失諾”事件——中材集團在2010年便承諾解決旗下天山股份、祁連山、寧夏建材3家上市公司之間水泥業務的同業競爭問題，但如今拖延了6年承諾仍未兌現。隨著中材集團與中建材集團的合并，三家上市公司將隨之“易主”，上述同業競爭的解決也因此將再添變數。

值得注意的是，中材集團此番“失諾”并非“初犯”，早在2010中材集團就曾承諾要用5年時間逐步解決旗下上市公司水泥業務的同業競爭，然而到了2015年，中材集團提出延期1年履行前述承諾。盡管中材集團將“失諾”的原因歸結為重組這一“無法控制的客觀事項”，不過該說辭并未得到中小股東們的認可。

中材集團的理由：

重組是無法控制的客觀事實

9月6日晚間，中國中材集團有限公司(以下稱“中材集團”)旗下3家上市公司祁連山、天山股份以及寧夏建材發布《關于中國中材集團有限公司承諾事項的公告》稱，中國建筑材料集團有限公司(以下簡稱“中建材集團”)與中材集團實施重組，中建材集團將更名為中國建材集團有限公司(以下稱“中國建材集團”)，重組之后，中材集團將無償劃轉進入中國建材集團，中材集團之前做出的水泥業務整合承諾，需待重組完成后，由重組后的中國建材集團負責。

《關于中國中材集團有限公司承諾事項的公告》的發布標志著中材集團解決同業競爭的承諾將延期兌現。不過，紅刊財經記者發現，這已經不是中材集團第一次違約。早在2010年9月7日，中材集團就曾承諾，將用5年時間，逐步實現對水泥業務的梳理，解決旗下上市公司水泥業務的同業競爭，然而5年后的2015年9月1日，中材集團又提出延期1年履行前述承諾，經股東大會審議通過，該延期履行承諾在今年9月7日到期。

9月9日，對于中材集團的再次“失諾”，交易所分別向3家上市公司下發監管函，就中材集團延期解決同業競爭問題提出質疑，要求中材集團及上市公司針對承諾變更的依據等問題作補充披露。

針對上述問題，中材集團在回復公告中將延期歸因為“重組”，并認為重組“屬于中材集團無法控制的政策變化”。中材集團表示，本次重組屬于《上市公司監管指引第 4 號》規定的因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行的情形，中材集團做出的無法履行承諾的相關安排符合《上市公司監管指引第 4 號》的規定。

中小股東的不滿：

6年我都生了3個小孩了，你們還解決不了?

不過，這一說辭并未有得到所有中小股東的認可，有中小股東認為在同業競爭問題上，中材集團在2010年就已經作出了承諾，與中建材集團的《重組協議》也是從今年9月5日才正式簽訂，重組絕不可能是同業競爭拖延6年的主要原因。有中小股東認為，中材集團比一汽股份情節更加惡劣，一而再、再而三地違反承諾。甚至更有中小股東公開稱：“6年我都生了3個小孩了，你們還解決不了(同業競爭問題)?”

有關記者以投資者身份致電寧夏建材詢問相關情況，對方向記者表示，承諾是由實際控制人做出的，影響承諾變更的原因除了重組之外，其余情況上市公司并不是很清楚。

對于中材集團無法及時解決同業競爭的真正原因，有接近天山股份的內部人士透露，中材集團旗下三家上市公司的整合主要涉及三地：寧夏、新疆以及祁連山，為了解決同業競爭需要將三個平臺整合成一個平臺，需要考慮到三地地方政府的切身利益，所以設計出一個兼顧各方的妥善的合并方案是比較困難的。

對此，一位持有祁連山股份的中小投資者對記者表示，中材集團的履約并非公開透明，讓人有些看不懂。“與一汽股份類似，中材集團在5年整合期之后提出延期1年，作為投資者我現在唯一想知道的是，這1年的延長期中材集團是依據什么來制訂的，中材集團如何保證在這有限的1年延長期中就一定保證解決同業競爭問題，目前的整合又進行到了哪一階段。由于這些信息的不透明，很容易讓投資者對中材集團履約的真實進展產生懷疑，認為中材集團在作出承諾時信口開河。”

而此次承諾變更是否會像去年那樣，需要遞交延期議案由股東大會審議?對此，當記者以投資者身份詢問時，寧夏建材表示“不需要”。對方解釋稱，由于本次重組屬于滿足《上市公司監管指引第4號》規定的因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行的情形，所以上市公司只需要滿足信息披露義務即可，不需要將延期議案提交股東大會審議。不過當記者同樣以投資者身份問及同業競爭問題的后續安排及詳細規劃時，寧夏建材和天山股份均表示“并不知情”。