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2017-01-18 08:18:41 來源:中國證券網

核心子公司高管對壘大股東 山水水泥再現治理僵局

聯手驅逐前任管理層張才奎父子的硝煙還未散盡,新晉第一大股東天瑞集團與核心子公司山東山水集團的管理層的關系卻陷入了僵局。1月12日晚,香港上市公司山水水泥(HK00691)發布公告,免除宓敬田在山東山水及附屬公司的一切職務、權力及職責,包括其在山東山水的董事及副董事長職務,并且解除對其的雇傭關系。其理由是宓敬田在12月14日對外發布了兩個核心信息:一是山東山水已扭虧為盈,而上一年度虧損了20余億元;二是46億元債務問題有了妥善的解決辦法,而這觸發了內幕信息。

山東山水是山水水泥唯一的實體企業,是山水水泥的核心業務所在。宓敬田則是山東山水管理層的核心,實際主持著山東山水的經營管理工作。作為核心企業的財務數據和涉及債務問題的重大事項,宓敬田的對外發布引發高度關注。2016年12月20日,宓敬田即因信息披露事宜被山水水泥免職。山水水泥最終調查結果認定宓敬田言論已構成內幕消息并可能誤導公眾,并于1月12日披露了對宓敬田的免職處分。

然而,作為掌控核心經營資產的山東山水管理層在公告后仍在掌控著山東山水的實際生產運營。在13日的山水集團2017年工作會議上,宓敬田作為主報告人做報告,總結2016年工作,安排2017年任務。

實際上,此次內幕信息事件僅是導火索,對于一直處于停牌狀態的山水水泥,這些信息的發布,并未引發任何交易品種的價格波動。知情人士透露,其實山東山水管理層和上市公司第一大股東的矛盾一直在醞釀,核心聚焦在山水水泥資本運作方式和實際控制權的爭奪上。

2015年,山水水泥掀起股權爭奪戰,來自河南的天瑞以持股28.16%通過增持一躍成為山水水泥第一大股東,但與管理層和職工控制的第二大股東山水投資25.09%的持股比例相差并不太大。此外,第三大股東亞洲水泥占20.96%,第四大股東中國建材占16.67%。但由于股權分布問題,2015年4月16日起,山水水泥即因公眾持股量已低于25%停牌至今。2015年12月,天瑞集團主導改組山水水泥董事會,和山水投資取得了董事會的控制權,但天瑞集團未參與山東山水董事會和經營管理層,以宓敬田為首的山東山水管理層取代上一屆的張才奎、張斌父子成為山東山水的管理層。

根據宓敬田此前披露的信息,經過管理團隊一年的努力,山東山水2016年的經營業績逐步好轉,并實現扭虧為盈;困擾公司發展的債務違約問題也有了妥善解決方案。

與此同時,主要股東間就山水水泥配股這一核心問題卻一直在角力。2016年6月3日,山水水泥發布公告稱,董事會原則上批準恢復公司公眾持股量的建議,該建議核心內容為每一股現有股份可認購四股新的公司股份。山水投資認為,配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益。因為“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。最終,該事項無果而終。

2016年9月12日,山水水泥董事會再次發布公告稱,為償付未償還債務、恢復公眾持股數量,向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股,配售價下限為0.5港元。而該方案一旦實施,山水投資持股占比將由25.09%降至20%以下。此外,對于0.5港元下限的配售價,山水投資也認為嚴重低估,2015年4月15日,山水水泥停牌時收盤價為6.29港元。再多次推遲后,山水水泥2016年12月30日發布公告稱,確定將于2017年2月17日召開股東會就該配股事項進行表決。 隨著股東會表決日期的臨近,雙方矛盾再也無法掩蓋,最終釀成了目前的僵局。

業內人士認為,山水水泥作為一家公眾公司不應成為少數股東的逐利場,應回歸上市公司治理框架,在相關利益沖突股東回避的情況下,交由公眾股東對公司的重大事項進行表決,以破解當前管理層和大股東之間的僵局,避免少數股東或者管理層對公眾公司實施內部控制,導致公眾股東利益受到踐踏。

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