經過半個月的籌備，新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱“天山股份”，000877.SZ)于8月7日火速推出了細化后的并購方案：擬以發行股份的方式向控股股東中國建材股份有限公司(以下簡稱“中國建材”)及其他交易對方發行股份購買其持有的中聯水泥100%股權、南方水泥99.93%股權、西南水泥95.72%股權和中材水泥100%的股權。
天山股份表示，中國建材旗下優質水泥資產將注入A股上市公司平臺，公司將成為我國水泥行業的龍頭上市公司，業務規模將顯著擴大，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯，并通過全國性的業務布局，降低由于地區供需變化造成的經營波動。
據了解，目前天山股份總資產154.42億元，而中國建材旗下上述4家公司總資產高達2476.50億元。這一“蛇吞象”式的并購也將對國內水泥行業的競爭格局產生深遠影響。在中銀證券建筑材料行業分析師余斯杰看來，天山股份作為重組平臺，在中國建材一系列水泥資產注入后，國內水泥行業內天山股份、海螺水泥“雙寡頭”局面將得到確立。
對于相關問題，天山股份董秘李雪芹在接受《中國經營報》記者采訪時表示，公司重大資產重組事項正在按計劃推進，相關信息屬于重大敏感事項，具體以公告披露為準。
水泥行業巨無霸“出海”
隨著中國建材旗下資產重組工作的深入推進，天山股份有望由此成為國內水泥板塊的“新一哥”。
資料顯示，天山股份主營水泥、熟料、商品混凝土生產與銷售，已發展成為我國西北地區最大的水泥企業。不過，公司經營區域主要集中在新疆和江蘇地區，其中新疆地區產能占比達82%，江蘇占比18%且主要集中于蘇錫常地區。
根據天山股份公布的資產重組方案，本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。公司擬購買中國建材和萬年青水泥、尖峰集團等持有的中聯水泥100.00%的股權、南方水泥 99.93%的股權、西南水泥95.72%的股權和中材水泥100.00%的股權。
同時，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集約57億元配套資金，用于補充流動資金、償還債務、支付重組費用等，用于補充流動資金、償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
此次重組也標志著中國最大的水泥企業內部重組大幕正式開啟。交易完成后，中國建材全資子公司中聯水泥、中材水泥將成為天山股份的全資子公司，中國建材控股子公司南方水泥、西南水泥將成為天山股份的控股子公司。
天山股份方面表示，交易完成后公司業務規模將顯著擴大，將成為我國水泥行業的龍頭上市公司，水泥產能提升至約4.3億噸，水泥熟料產能提升至3億噸以上，商品混凝土產能提升至4億立方米以上，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯。
記者梳理發現，不論是從公司總資產、營業收入還是產能規模等多個維度對比，天山股份此次重組都堪稱“蛇吞象”。在總資產方面，截至今年一季度，上述4家標的公司的總資產達2476.50億元，是同期天山股份總資產154.42億元的16倍;營業收入方面，上述4家標的公司2019年度收入合計1579.5億元，是天山股份96.9億元的16.3倍;在產能方面，上述4家標的公司2019年熟料總產能3.94億噸，是天山股份原有熟料產能0.39億噸的10.2倍。
在東北證券建筑建材行業首席分析師王小勇看來，在收購股權后，天山股份有望實現華北、華南、西南、西北等區域21個省份產能覆蓋，推動產能區域性優化。同時由于水泥無庫存、運輸半徑短的特點，公司有望整合各標的企業資源，實現全國各地的銷售市場布局。
華泰證券研究員也表示，中國建材優質資產深度整合后有望充分發揮協同效應，提升公司整體產能利用率和盈利能力。以江蘇為例，中聯水泥1054萬噸和天山股份543萬噸熟料產能合并后將成為江蘇水泥龍頭，省內占比將升至29%。
對于重組事項的后續進展，天山股份董秘辦負責人表示，重組涉及標的公司的最終財務數據、評估結果將在會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定，相關資產經審計的財務數據、評估結果將在《重組報告書》中予以披露。
未徹底化解同業競爭問題
事實上，業內對中國建材整合旗下水泥板塊的動作早有預期。
“相當于在一個好的時機做了一件必須要做的事情。”一位業內人士告訴記者，中國建材此舉主要是為了改善公司內部各自為政的局面，推動解決同業競爭問題。
根據天山股份方面給出的說法，公司和4家標的公司實際控制人均為中國建材集團，且主營業務均為水泥、熟料及商品混凝土等建材產品的研發、生產和銷售，本次交易完成后，將有助于消除和避免公司與各標的公司之間的同業競爭。
2016年8月，為解決同業惡性競爭，中國建筑材料集團有限公司與中國中材集團有限公司重組為中國建材集團。根據此前中國建材集團已啟動的中國建材與中材股份整合方案，中國建材將通過換股吸收合并方式吸并中材股份，中國建材集團通過中國建材控股并統一管理中聯水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中建材投資、中材水泥、天山股份、寧夏建材和祁連山水泥等9家水泥企業。
兩家公司整合完成后，中國建材集團旗下共擁有13家上市公司，涉及水泥、建材、玻璃纖維、商混和石膏板等多個領域，但集團內部尤其是水泥板塊與多家旗下上市公司生產經營存在業務重合和潛在競爭，如何解決同業競爭問題一直是市場關注的焦點。
2017年11月13日和12月18日，天山股份和祁連山水泥先后發布公告稱，中國建材向兩家公司出具《避免同業競爭的承諾》稱，重組前存在的同業競爭以及因重組而產生同業競爭(如有)，公司將自承諾出具日起3年內，并力爭用更短的時間綜合運用委托管理、資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。
在業內人士看來，天山股份的本次重組也正是中國建材趕在時間節點前兌現解決同業競爭問題的承諾。不過，中國建材水泥板塊同業競爭問題并未得到徹底解決，天山股份此次重組并不涉及寧夏建材和祁連山水泥。
7月24日，寧夏建材和祁連山水泥雙雙公告稱，本階段重組整合方案暫不涉及本公司，中國建材作為上市公司控股股東，將繼續履行避免同業競爭的相關義務，在條件成熟時盡快推進相關業務的進一步整合。
而記者對比發現，和天山股份此前披露的擬納入論證的標的資產范圍相比，北方水泥和中國建材投資下屬水泥資產也并未最終包含在內。國盛證券分析師表示，這或與上述資產短期盈利能力較弱有關。
在中國水泥協會執行會長孔祥忠看來，此舉是按照證監會對上市公司規避同業競爭的要求。從長遠分析，在條件成熟時寧夏建材和祁連山水泥這兩家水泥企業也將會實施業務整合，完成資產注入，水泥板塊同業競爭問題未來有望得到解決。
行業競爭格局生變?
值得注意的是，隨著天山股份“巨無霸”的誕生，將對國內水泥市場競爭格局產生深遠的影響。
根據天山股份公布的數據，公司在產能和總資產規模等方面將超過目前的A股水泥“一哥”海螺水泥。其中，合并后的天山股份總資產將超過2600億元，遠超海螺水泥的1787.77億元;產能方面，截至2019年末，海螺水泥熟料和水泥產能分別為2.53億噸和3.59億噸，同樣低于天山股份3億噸和4.3億噸的預測。
按照2019年各家公司的營業收入計算，天山股份等5家公司營業收入超1654億元，超過海螺水泥的1570億元，營收將位列A股水泥行業第一位。不過，在凈利潤方面，2019年海螺水泥凈利潤為343.53億元，遠超天山股份等5家公司126億元的凈利潤總額。
據了解，在市場布局方面，海螺水泥推行“T”型戰略，以安徽為中心向沿海和沿江發散，市場主要包括安徽、江西、湖南、江蘇、浙江和上海等地區，2019年公司熟料產能在安徽占比達到56.1%，擁有較高話語權。
與之形成競爭交集的是，天山股份和中聯水泥分別有18%和24%的產能集中在江蘇，南方水泥則分別有35%、26%、17%和12%的產能布局在浙江、湖南、江西和安徽。對于天山股份重組可能對公司帶來的影響等問題，記者致電海螺水泥董秘辦，相關負責人以“對具體情況不了解”為由未做正面回復。
在中國水泥協會副秘書長看來，天山股份在此番資產整合后，從資本市場看水泥行業是出現了絕對龍頭。不過，公司本來就隸屬于中國建材，此番整合對行業來看影響不太明顯。
“公司重組并不會對行業結構產生影響，包括中聯水泥、南方水泥等在市場上本來就是一致行動人。”孔祥忠也表示，但對未來市場健康發展卻起到了極大的推動作用。資產重組將強化中國建材對水泥業務板塊的資源整合和市場優化布局，整體經營成本將會降低，市場綜合競爭力進一步增強。