在“風平浪靜”近4年后，一場圍繞中國山水投資有限公司（以下簡稱“山水投資”）股權的爭奪，逐步公開化。
山水投資是山東山水水泥集團有限公司（以下簡稱“山水水泥”）職工持股平臺，職工股東以信托受益人身份實際持有山水投資的股份，占上市公司中國山水水泥集團有限公司（以下簡稱“中國山水”）25.09%股份。此番爭奪，一方是自然人股東、河南商人陳宏慶，另一方是濟南產業發展投資集團有限公司（以下簡稱“濟南產發集團”）。多名知情者向記者介紹，山水水泥職工股東最初將該部分股權賣給陳宏慶，后又出售給濟南產發集團，引發后兩者股權爭奪，對簿公堂。
而事實上，包括山水投資在內的多方，圍繞中國山水、山水水泥的實際控制權，已經進行了8年多的“拉鋸戰”。2017年4月，山水水泥爆發“4.8”大規模公開沖突，隨后各方趨于“平靜”。
北京市京師律師事務所合伙人、律師王旭分析認為，陳宏慶、濟南產發集團股權爭奪的背后，仍是對中國山水、山東水泥的控制權，如今變得更趨復雜。而對于上述股權的歸屬，河南、山東兩地法院則給出了不同的結果。
“增援者”
時間回到2013年。山水水泥彼時的掌控權，在時任董事長張才奎及其兒子張斌手中。2013年開始，張才奎父子強行低價收購職工股份，山水水泥內部爆發激烈的糾紛。“敵對方”中的一方是張才奎父子，另一方是職工股東、山水水泥高管組成的“維權委員會”。
2014年至2015年間，山水投資2631名職工股東在香港提起信托訴訟，但一方面信托訴訟結果具有不確定性，另一方面張才奎展開向職工股東收購股份的行動，并通過打壓、威脅職工股東及山水水泥高管，要求職工股東撤回香港信托訴訟。
“維權委員會”、職工股東為了打破張才奎強購職工股份的計劃，防止其再奪回山水投資的控股權，迫切需要外援，尋找第三方出資收購職工股份，保住其股東權益。山水水泥多名原職工股東回憶，如果當時張才奎的計劃得以實施，香港信托訴訟面臨瓦解，“維權委員會”及職工股東的權益或落空。而后兩者的意圖均是使股份盡快變現。
“維權委員會”找到陳宏慶。當時職工人數眾多，山水投資股權分散于眾多山水水泥員工手中，陳宏慶不便一一直接收購。在“維權委員會”建議下，陳宏慶采取透過購股代表向職工股東購股的方式購股。2015年8月17日，陳宏慶與王金祥、付元偉、趙宏波、田金清、田淑玉、金廷智、馬軍、王吉順、李文軍、劉德權、郝廣祥共11名職工購股代表簽訂了《借款協議》，委托上述11人代為收購。
谷朕照系山水投資持股員工之一。付元偉與其簽署《股份買賣協議》，以每股3413元的價格購買谷朕照所持的山水投資1227股的股份，共計應付轉讓款4187751元。2015年9月2日，陳宏慶按照簽約結果，通過以付元偉名義開設的銀行卡，將所涉股份70％受讓價款2931425.7元支付給谷朕照。
記者獲得的資料顯示，陳宏慶與職工代表簽署《借款協議》，提供購股資金；以職工代表名義與職工股東簽署《股份買賣協議》；陳宏慶與職工代表簽署《股份實質權益質押協議》等。來自銀行交易單等資料顯示，截至2015年8月，陳宏慶共購買2091名職工股東的股權311701股，已付款8.8362億元，待付1.8022億元。
2017年3月，陳宏慶直接與1014名職工股東補充、簽署《確認函》，后者出具收據。職工股東在《確認函》、收據中確認陳宏慶透過11名購股代表進行購股，陳宏慶系職工股份的買方。以谷朕照為例，其作為賣方，陳宏慶作為買方，雙方簽署《確認函》，明確“鑒于2015年下半年，買方透過付元偉等人相關借款協議及抵押文件，促使其代為與賣方簽署《股份買賣協議》”。
簽署《確認函》同日，陳宏慶通過銀行轉賬的方式，向谷朕照支付剩余30%的股份受讓款1256325.3元。后者出具一份收據，確認“已從陳宏慶先生之相關代理人收取人民幣2931425.7元（70%售價），現正式確認已收取其余30%之相關售價”。
與此同時，陳宏慶獨立操作另收購了一部分職工股份，共631人，計189181股。來自銀行交易等證據顯示，陳宏慶兩次收股，共收購了山水投資2722人股權，已實際支付13.0894億元。
張才奎父子出局。
“一股兩賣”。山水投資于2005年1月25日在香港注冊成立。2005年，張才奎及李延民以財產授子人的身份，在英屬維爾京群島分別設立“張氏信托”和“李氏信托”（以下合稱 “BVI信托”)，最初共有3940名信托受益人，持有山水投資817421股股份。其中，谷朕照是“BVI信托”項下的受益人之一。公開資料顯示，中國山水于2008年7月在香港聯交所主板上市，山水水泥為中國山水全資下屬公司，也是其唯一的實體企業、核心業務，位于山東濟南，是以生產水泥和熟料為主導產業，集商混、管道、塑編、重工生產銷售為一體的大型企業集團。
時間來到2017年。9月13日，谷朕照與付元偉在濟南，簽訂了一份《之解除協議書》，雙方均同意解除《股份買賣協議》及就該協議項下的任何安排簽署的其他文件。該解除協議書解釋，2015年，雙方簽訂了《股份買賣協議》，但截至目前，由于種種原因，谷未能將其在“BVI信托”項下的受益權或對應的山水投資股份權益交割過戶予付。
谷朕照立即“轉身”，再次作為賣方，簽訂了一份《有關China Shanshui InvestmentCompany Limited之股份權益轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），而買方則為濟南產發集團。該集團官方網站介紹，濟南產發集團注冊于2016年2月，注冊資本60億元，是濟南市政府批準成立的集產業投資、資產運營、園區投資建設和產業金融服務等業務為一體的市屬一級國有獨資公司。
濟南產發集團對此解釋，其是依法取得、享有上述股權權益，是當事人雙方的真實意思表示，沒有損害國家集體和第三人利益。《股權轉讓協議》要求，鑒于谷朕照在與付元偉簽訂的《股份買賣協議》項下已收取轉讓款4187751元，雙方同意標的股份權益完成交割后，退還上述轉讓款。陳宏慶方面向記者提供的數據介紹，共計1838名職工股東將其原所持股份二次出售給濟南產發集團。其中，787人已收到陳宏慶100%股權轉讓價款，并且簽署《確認函》；1051人通過完全相同的購股路徑收到陳宏慶70%購股款。
2018年1月，除田淑玉、劉德權外的9名購股代表作為申請人，對陳宏慶提出仲裁，請求確認購股代表與陳宏慶訂立《借款協議》使雙方之間構成借款法律關系；確認購股代表與陳宏慶訂立的《借款協議》項下的權利義務終止。2019年4月24日，9名購股代表撤回該9案的仲裁請求。
截止到中國山水停盤的2015年4月16日，安永托管、“張氏信托”、山水水泥7高管分別占股43.29%、38.45%、18.24%。
兩種判決結果
天眼查信息顯示，中國山水在股權配置上，截止2015年5月，天瑞集團股份有限公司以持股28.16%為第一大股東，第二大股東為持股25.09%的山水投資，亞洲水泥（中國）控股公司占20.96%，集團有限公司占16.67%。知情者向記者介紹，在“4.8”公開沖突后，中國山水董事會失去了山水水泥掌控權。王旭分析認為，山水投資1838名職工股東在已知陳宏慶出資購股的情況下，將股份二次出售給濟南產發集團，導致后兩者權益沖突。在他看來，陳宏慶、濟南產發集團如此股權爭奪，讓山水水泥的前景變得更加不確定。
2018年7月，陳宏慶向河南省汝州市人民法院（以下簡稱“汝州法院”）提起系列訴訟，與谷朕照、付元偉等人對簿公堂。汝州法院系列民事判決書判決，陳宏慶與谷朕照、付元偉等職工股東、購股代表之間存在股份買賣合同關系，并已收到前者所支付的全部股份轉讓價款，所簽訂的《確認函》系雙方當事人真實意思表示。記者獲悉，總涉及1874份生效判決書。谷朕照、付元偉等人不服該判決，分別上訴至平頂山市中級人民法院，平頂山中院駁回上訴維持原判，后又向河南省高級人民法院申訴，河南省高級人民法院裁定駁回。
而在山東濟南，2018年8月，濟南產發集團就山水投資股份權益歸屬事宜，在濟南市天橋區人民法院（以下簡稱“天橋法院”）對谷朕照等人提起訴訟，涉及山水投資原職工股東1829起訴訟。來自案件材料統計，上述訴訟實判決1657件，濟南產發集團對剩余訴訟予以撤訴。天橋法院系列民事判決書認定，雙方簽訂的股份權益轉讓協議系雙方當事人真實意愿表示，屬合法有效，濟南產發集團股份權益轉讓協議合法有效，實質享有涉案《股份權益轉讓協議》項下轉讓山水投資的股份權益。
2019年，陳宏慶與濟南產發集團對簿公堂。陳宏慶提起的1657起第三人撤銷之訴案件，天橋法院、濟南中院對其中1039起均判陳敗訴。2020年6月陳宏慶向山東高院申請再審，2021年2月，山東省高院以該系列案件需要協商、協調處理，中止審理該批案件。同時，濟南中院未出具二審判決的系列案件也中止審理。
“濟南產發集團明知陳宏慶在汝州提起訴訟的情況下，再次在濟南提起訴訟，顯然存在惡意訴訟的行為。”王旭解釋。
陳宏慶向記者描述，2017年6月以來，濟南市政府決定介入山水水泥股權之爭，無論持股員工是否已將自身股權賣出，要求通過濟南國有企業獲得所有員工在信托中股份權益。采訪中，山水水泥多名原職工股東對此予以印證。他們稱，當時其面臨退休，山水水泥要求其配合簽署文件，并確定不需要職工退還已經收到的股權款，也沒有其他要求。他們進一步解釋，當時是山水水泥統一安排簽署文件，而因此發生的股權爭奪，其作為職工并不知情，沒有委托律師參與訴訟。記者電話聯系濟南產發集團，沒有對此做出回應。
而近幾年，水泥價格卻是一路看漲。山水水泥2020年半年報顯示，2020年上半年營業收入約為87.47億元，較2019年同期下降7.3%；2020年上半年營業利潤約為19.59億元，較2019年同期上升1.1%；2020年上半年歸屬于本公司權益持有人的利潤約為12.97億元，較2019年同期上升8.4%。
（來源：中國經營報）