7月6日，冀東水泥上市公司收到深交所上市公司管理一部發(fā)來的《關(guān)于對唐山冀東水泥股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“問詢函”）。問詢函提到6月26日，冀東水泥上市公司披露了《吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。深交所要求公司結(jié)合可比案例，對比現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格的確定情況，說明本次交易現(xiàn)金選擇權(quán)定價的依據(jù)及其合理性，是否有利于保護異議股東權(quán)益；測算不同股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)比例的情況下，金隅集團或其指定的第三方需支付的現(xiàn)金及其履約能力，及冀東水泥公司在本次交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。
《重組問詢函》提到，截至2021年2月28日，標的公司合并財務(wù)報表中負債總額為149.19億元，較2020年12月31日增加43.90億元，增幅41.70%。償債能力方面，截至2021年2月28日，標的公司流動比例為0.83、資產(chǎn)負債率為35.75%，截至2020年12月31日，標的公司流動比例為1.13、資產(chǎn)負債率為25.77%。
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重組報告書顯示，本次合并雙方將按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向各自債權(quán)人發(fā)布有關(guān)冀東水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行債權(quán)人的通知和公告程序，并依法按照各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向其債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔保。截至2021年2月28日，標的公司母公司負債總額為80.49億元、冀東水泥母公司負債總額為184.49億元，已取得部分債權(quán)人同意函。其中，冀東水泥已發(fā)行且在存續(xù)期內(nèi)的債務(wù)融資工具余額合計92.77億元，均已召開（或無需召開）持有人會議審議本次吸收合并相關(guān)的債權(quán)人利益保護事項，形成了有效決議。請公司：
（1）說明截至2021年2月28日，標的公司負債規(guī)模大幅增長、償債能力減弱的原因，是否具有持續(xù)性，與同行業(yè)可比公司和行業(yè)平均水平是否存在較大差異。
（2）說明截至本問詢函發(fā)出日已取得相關(guān)債權(quán)人同意的進展情況，對于冀東水泥已發(fā)行且在存續(xù)期內(nèi)的債務(wù)融資工具，請說明有關(guān)債券持有人會議的召集、召開及決議情況，如出現(xiàn)無法取得債權(quán)人同意的情形，對于公司及本次交易的影響，及公司擬采取的解決措施。
（3）說明對于標的公司子公司的負債，是否存在因母公司被吸收合并導(dǎo)致需提前償付或變更、追加擔保的情況，如有，請說明具體金額及解決措施。
上市公司擬向包括北京國管中心在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股票方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過50.00億元，擬用于2×4500t/d水泥窯協(xié)同處置固廢生產(chǎn)線搬遷項目20億元、日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)項目10億元、補充流動資金和償還債務(wù)20億元。募集配套資金以吸收合并的生效和實施為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次吸收合并的實施。請公司：
（1）結(jié)合公司現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流狀況、上市公司財務(wù)性投資情況、前次募集資金使用效果、可用融資渠道等，說明本次募集配套資金的必要性。
（2）重組報告書顯示，2019年、2020年及2021年1-2月，標的公司水泥的產(chǎn)能利用率分別為48.49%、56.27%、17.51%，熟料產(chǎn)能利用率分別為69.01%、80.57%、39.83%，報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率相對較低。請公司結(jié)合產(chǎn)能利用率情況說明實施本次募投項目的必要性，并說明募投項目是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。
（3）補充披露2×4500t/d水泥窯協(xié)同處置固廢生產(chǎn)線搬遷項目及日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否均屬于資本性支出，項目經(jīng)濟效益評價的具體測算過程及合理性。
（4）說明募集資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形下具體的資金自籌方案以及可能對上市公司日常經(jīng)營、財務(wù)狀況的影響，并充分提示風(fēng)險。
重組報告書顯示，交易標的及其子公司土地使用權(quán)評估增值較高，如子公司淶水金隅冀東環(huán)保科技有限公司土地使用權(quán)評估增值534.58%、臨澧冀東水泥有限公司土地使用權(quán)評估增值490.43%等。
請公司補充披露對于標的公司主要土地使用權(quán)評估所采用的評估方法、評估參數(shù)選擇的依據(jù)及合理性，并結(jié)合市場供求、價格走勢、相同或鄰近區(qū)域可比交易、前次重組評估時評估作價情況等，補充說明標的公司土地使用權(quán)評估增值的合理性。
重組報告書顯示，合資公司及分、子公司合計持有43處礦業(yè)權(quán)，其中包括42處采礦權(quán)和1處探礦權(quán)，以上礦業(yè)權(quán)中，41處礦業(yè)權(quán)采用基于未來收益預(yù)期的方法評估，其中35處采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，6處采用收入權(quán)益法；2處礦業(yè)權(quán)以賬面價值評估。請公司核查并說明以下問題：
（1）兩處以賬面價值評估的礦業(yè)權(quán)中，邢臺金隅詠寧水泥有限公司黃虎山水泥用石英砂巖礦采礦權(quán)證已于2020年12月30日到期，采礦許可證能否續(xù)期存在較大的不確定性，賬面價值與評估值均為769.42萬元；河北金隅鼎鑫水泥有限公司水泥用石灰?guī)r采礦權(quán)（東焦西山礦）的采礦權(quán)權(quán)屬證書遲遲無法取得，未來取得權(quán)屬證書的可能性亦較小，企業(yè)無法開采使用礦山，故對該采礦權(quán)以賬面價值評估，賬面價值為已支付的采礦權(quán)價款，賬面價值與評估值均為1,440.00萬元。
請公司結(jié)合上述兩處采礦權(quán)的取得及續(xù)期情況、有關(guān)礦山的生產(chǎn)狀況等，說明上述兩處采礦權(quán)及其附屬的固定資產(chǎn)是否存在減值跡象，是否已足額計提減值準備，以賬面價值作為評估值是否合理。
（2）采用基于未來收益預(yù)期方法評估的41處礦業(yè)權(quán)中，部分礦業(yè)權(quán)已接近或已超出礦業(yè)權(quán)有效期，1處探礦權(quán)證目前正在申請?zhí)睫D(zhuǎn)采。請公司說明有關(guān)礦業(yè)權(quán)續(xù)期及探轉(zhuǎn)采進展，是否存在實質(zhì)性障礙，將未來生產(chǎn)年限作為礦業(yè)權(quán)評估的預(yù)測期是否合理。
（3）請公司以評估值占比較高的礦業(yè)權(quán)為例，說明折現(xiàn)現(xiàn)金流量法和收入權(quán)益法下對于采礦權(quán)及探礦權(quán)的評估過程，并說明主要參數(shù)與假設(shè)的合理性，包括但不限于產(chǎn)品價格、產(chǎn)品銷量、毛利率、營運資金、資本性支出、現(xiàn)金流、增長率、折現(xiàn)率及采礦權(quán)權(quán)益系數(shù)等。
（4）請公司將本次礦業(yè)權(quán)評估結(jié)果與礦業(yè)權(quán)賬面價值進行比較、將預(yù)測期利潤情況與2020年度有關(guān)礦業(yè)權(quán)實現(xiàn)利潤進行比較，并就主要差異說明原因及合理性。
重組報告書顯示，2021年1-2月，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入174,745.44萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-29,575.16萬元；2020年四季度以來，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場供需等因素影響，我國煤炭價格持續(xù)上漲，動力煤漲價現(xiàn)象尤其明顯。
請公司結(jié)合季節(jié)性因素、原材料價格波動情況、產(chǎn)品市場供需情況、標的公司上半年經(jīng)營情況等，說明2021年1-2月標的資產(chǎn)出現(xiàn)虧損的原因，說明原材料價格波動、下游基建、房地產(chǎn)等行業(yè)需求狀況、環(huán)保政策等對標的公司盈利能力的影響。
重組報告書顯示，2019年、2020年及2021年1-2月，標的公司向同一實際控制人控制的客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比重分別為25.83%、23.74%及19.37%；向同一實際控制人控制的供應(yīng)商的采購金額占營業(yè)成本的比例分別為31.99%、38.52%和53.17%。請公司：
（1）說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額和占比逐期變化的原因及合理性，說明大額關(guān)聯(lián)交易的必要性，公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴。
（2）量化分析報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方主要交易品種及服務(wù)的定價是否公允,與非關(guān)聯(lián)方的交易價格相比是否存在差異。
重組報告書顯示，截至2021年2月28日，標的公司對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款達92,575.89萬元，占應(yīng)收賬款賬面余額的50.78%，未計提壞賬損失。
其中，標的公司對金隅冀東（唐山）混凝土環(huán)保科技集團有限公司及其附屬企業(yè)的應(yīng)收賬款余額56,190.02萬元，賬齡為0-5年及5年以上；對北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司的應(yīng)收賬款余額28,219.47萬元，賬齡為0-2年。請公司：
（1）說明標的公司給予關(guān)聯(lián)方的信用期與非關(guān)聯(lián)方是否存在明顯差異，并結(jié)合關(guān)聯(lián)方資信情況、報告期各期末關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款期后回款情況、同行業(yè)壞賬計提政策等，說明未對關(guān)聯(lián)方計提壞賬損失是否合理。
（2）結(jié)合金隅冀東（唐山）混凝土環(huán)保科技集團有限公司及其附屬企業(yè)和北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司提供的主要商品及勞務(wù)等，說明對其具有大額應(yīng)收款且賬齡較長的原因。
重組報告書顯示，標的公司2019年年底、2020年底和2021年2月底在北京金隅財務(wù)有限公司的關(guān)聯(lián)方存款金額分別為100,337.06萬元、187,706.93萬元和247,535.30萬元，2021年1-2月，標的公司未確認利息收入。
此外，標的公司與北京金隅財務(wù)有限公司存在資金拆借、開立票據(jù)等業(yè)務(wù)。請公司：
（1）說明與北京金隅財務(wù)有限公司存在大額業(yè)務(wù)往來的必要性，是否建立系統(tǒng)的資金風(fēng)險防范制度與風(fēng)險控制措施，與集團財務(wù)公司的業(yè)務(wù)往來是否存在損害上市公司利益或者影響公司獨立性的情況。
（2）說明未確認2021年1-2月利息收入的原因，是否符合《企業(yè)會計準則》的有關(guān)要求。
重組報告書顯示，標的公司及其控股子公司擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的經(jīng)營資質(zhì)共220項，部分已接近有效期限。
請公司說明有關(guān)經(jīng)營資質(zhì)的續(xù)期情況，是否存在實質(zhì)性障礙，標的公司被吸收合并后是否需辦理經(jīng)營資質(zhì)變更手續(xù)，如是，請說明具體程序、所需時間及對公司的影響。
重組報告書顯示，標的公司報告期內(nèi)存在安全生產(chǎn)、環(huán)保等方面的行政處罰。
請公司說明相關(guān)行政處罰事項是否構(gòu)成重大違法情況及其判斷依據(jù)，是否對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
請公司就上述問題做出書面說明，并在7月14日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送深交所上市公司管理一部。《關(guān)于對唐山冀東水泥股份有限公司的重組問詢函》全文如下：