??? 吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司
??? 關(guān)于收購(gòu)吉林金圓水泥有限公司股權(quán)事宜的公告
??? 特別提示
??? 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
??? ●公司決定由所屬子公司——吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司的全資子公司——吉林亞泰水泥有限公司收購(gòu)鮑維江持有的吉林金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金圓水泥”）6,300萬(wàn)元股權(quán)、浙江金圓水泥有限公司持有的金圓水泥3,000萬(wàn)元股權(quán)、金華金圓熱電有限公司持有的金圓水泥3,000萬(wàn)元股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格分別為159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元。
??? ●上述事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
??? ●上述交易將進(jìn)一步增強(qiáng)公司建材產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和實(shí)力，進(jìn)一步提高公司水泥產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，從而提升公司建材產(chǎn)業(yè)的盈利能力。
??? ●上述事項(xiàng)尚須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
一、交易概述
??? 1、金圓水泥成立于2004年12月30日，法定代表人鮑維江，注冊(cè)地址為吉林省伊通鎮(zhèn)東新村，經(jīng)營(yíng)范圍為水泥用大理石開(kāi)采、水泥、熟料生產(chǎn)、銷(xiāo)售，建筑用大理石開(kāi)采、發(fā)電。金圓水泥注冊(cè)資本為12,300萬(wàn)元，其中鮑維江出資6,300萬(wàn)元，占金圓水泥注冊(cè)資本的51.22%；浙江金圓水泥有限公司出資3,000萬(wàn)元，占金圓水泥注冊(cè)資本的24.39%；金華金圓熱電有限公司出資3,000萬(wàn)元，占金圓水泥注冊(cè)資本的24.39%。金圓水泥擁有一條日產(chǎn)2,500噸新型干法水泥熟料生產(chǎn)線和兩臺(tái)水泥磨，2008年生產(chǎn)熟料81萬(wàn)噸，生產(chǎn)水泥106萬(wàn)噸，其生產(chǎn)的“金圓”牌水泥通過(guò)了ISO9001國(guó)際質(zhì)量體系認(rèn)證、ISO14001國(guó)際環(huán)境體系認(rèn)證和OHSAS18001國(guó)際安全體系認(rèn)證。
??? 根據(jù)亞泰集團(tuán)建材產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，鑒于金圓水泥重要的戰(zhàn)略位置和良好的發(fā)展前景，公司決定由所屬子公司——吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司的全資子公司——吉林亞泰水泥有限公司收購(gòu)鮑維江持有的金圓水泥6,300萬(wàn)元股權(quán)、浙江金圓水泥有限公司持有的金圓水泥3,000萬(wàn)元股權(quán)、金華金圓熱電有限公司持有的金圓水泥3,000萬(wàn)元股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格分別為159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元。
??? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，吉林亞泰水泥有限公司將持有金圓水泥12,300萬(wàn)元股權(quán)，占金圓水泥注冊(cè)資本的100%。
??? 2009年9月18日，吉林亞泰水泥有限公司與鮑維江、浙江金圓水泥有限公司、金華金圓熱電有限公司簽署了《吉林金圓水泥有限公司股權(quán)購(gòu)售協(xié)議》。
??? 2、上述事項(xiàng)已經(jīng)公司2009年9月18日召開(kāi)的公司2009年第七次臨時(shí)董事會(huì)一致審議通過(guò)。上述事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、交易各方當(dāng)事人介紹
??? 1、鮑維江
??? 鮑維江，男，漢族，1975年8月13日生人，曾任金圓水泥董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
??? 2、浙江金圓水泥有限公司
??? 名稱(chēng)：浙江金圓水泥有限公司
??? 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
??? 注冊(cè)地：浙江省金華市婺城區(qū)竹馬鄉(xiāng)
??? 法定代表人：趙璧生
??? 注冊(cè)資本：6,000萬(wàn)元
??? 稅務(wù)登記號(hào)碼：330702734507564
??? 主營(yíng)業(yè)務(wù)：水泥生產(chǎn)、水泥設(shè)備生產(chǎn)、銷(xiāo)售
主要股東：
???
| 股東名稱(chēng) | 出資額（萬(wàn)元） | 所占比例（%） |
| 趙璧生 | 1,500 | 25% |
??? 截止2008年12月31日，浙江金圓水泥有限公司資產(chǎn)總額為67,764萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為15,060萬(wàn)元。2008年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入35,659萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,361萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
??? 浙江金圓水泥有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
??? 3、金華金圓熱電有限公司
??? 名稱(chēng)：金華金圓熱電有限公司
??? 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
??? 注冊(cè)地：金華市婺城區(qū)竹馬姑塘里村
??? 法定代表人：陳浩新
??? 注冊(cè)資本：1,800萬(wàn)元
??? 稅務(wù)登記號(hào)碼：330702757075370
??? 主營(yíng)業(yè)務(wù)：發(fā)電、供熱、設(shè)備租賃
??? 主要股東：
???
| 股東名稱(chēng) | 出資額（萬(wàn)元） | 所占比例（%） |
| 趙 輝 | 1,260 | 70 |
| 金華新興投資有限公司 | 540 | 30 |
??? 截止2008年12月31日，金華金圓熱電有限公司資產(chǎn)總額為5,426萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為326萬(wàn)元，2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-159萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
??? 金華金圓熱電有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
??? 1、主要股東及持股比例
???
| 股東名稱(chēng) | 股份數(shù)（萬(wàn)元） | 持股比例（%） |
| 鮑維江 | 6,300 | 51.22 |
| 浙江金圓水泥有限公司 | 3,000 | 24.39 |
| 金華金圓熱電有限公司 | 3,000 | 24.39 |
??? 2、主營(yíng)業(yè)務(wù)：水泥用大理石開(kāi)采、水泥、熟料生產(chǎn)、銷(xiāo)售，建筑用大理石開(kāi)采，發(fā)電
??? 3、注冊(cè)資本：12,300萬(wàn)元
??? 4、設(shè)立時(shí)間：2004年12月30日
??? 5、注冊(cè)地點(diǎn)：伊通鎮(zhèn)東新村
??? 6、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：根據(jù)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的[2009]第2205號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2008年12月31日，金圓水泥總資產(chǎn)為32,197萬(wàn)元，總負(fù)債為21,574萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為10,622萬(wàn)元，2008年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25,989萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,489萬(wàn)元。根據(jù)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的[2009]第2202號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2009年8月31日，金圓水泥總資產(chǎn)為31,680萬(wàn)元，總負(fù)債為19,911萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,769萬(wàn)元，2009年1-8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23,788萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,147萬(wàn)元。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
??? 1、出售方鮑維江、浙江金圓水泥有限公司和金華金圓熱電有限公司同意將分別持有的金圓水泥6,300萬(wàn)元、3,000萬(wàn)元和3,000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方吉林亞泰水泥有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元，合計(jì)311,642,867.40元。
??? 2、協(xié)議生效并簽署《交割確認(rèn)書(shū)》后即支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款299,880,867.40元；待金圓水泥收回伊通縣政府相關(guān)部門(mén)等單位其它應(yīng)收款6,762,000元后3日內(nèi)支付6,762,000元；預(yù)留500萬(wàn)元保證金，根據(jù)協(xié)議相關(guān)條款的約定另行支付。
??? 3、協(xié)議經(jīng)各方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字蓋章并經(jīng)收購(gòu)方有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)后生效。
??? 4、定價(jià)情況
??? 上述股權(quán)購(gòu)售是以金圓水泥2009年8月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格具有一定溢價(jià)，主要是考慮金圓水泥重要的戰(zhàn)略位置和良好的發(fā)展前景。
五、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
??? 亞泰集團(tuán)收購(gòu)金圓水泥后，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司建材產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和實(shí)力，進(jìn)一步提高公司水泥產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，從而提升公司建材產(chǎn)業(yè)的盈利能力。
六、備查文件
??? 1、公司2009年第七次臨時(shí)董事會(huì)決議；
??? 2、吉林金圓水泥有限公司股權(quán)購(gòu)售協(xié)議。
??? 特此公告
??? 吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司
??? 董 事 會(huì)
??? 二OO九年九月二十九日